9 Cmo 144/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. , Jméno navrhovatelky A, coby navrhovatelka se svým návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 14. 5. 2025 domáhala zápisu změn stran účastníka do spolkového rejstříku, konkrétně zápisu výmazu všech členů ústředního výkonného výboru (dosud zapsaného statutárního orgánu spolku) ve složení: předseda , jméno FO, , místopředseda , jméno FO, , člen , tituly před jménem, , jméno FO, , člen , tituly před jménem, , jméno FO, , člen , jméno FO, , člen , jméno FO, , člen , tituly před jménem, , jméno FO, , člen , tituly před jménem, , jméno FO, s tím, že u všech požadovala zapsat jako den zániku členství a den zániku funkce: dnem zápisu do rejstříku. Stěžejním podkladem byl notářský zápis sp. zn. , Anonymizováno, sepsaný dne 30. 4. 2025 notářem , tituly před jménem, podle ustanovení § 80a až 80f notářského řádu o rozhodnutí orgánu právnické osoby, a to rozhodnutí valné hromady spolku ze dne 26. 4. 2025, z něhož vyplývá, že valná hromada spolku odvolala předsedu ústředního výkonného výboru spolku , jméno FO, , místopředsedu , jméno FO, a zbývající členy ústředního výkonného výboru.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soud“) rozhodl tak, že návrh na zápis navržených změn vyhověl potud, že vymazal všechny členy ústředního výkonného výboru (výrok I.), avšak zamítl návrh stran navrženého dne zániku funkce u bývalých vymazávaných členů statuárního orgánu. (výrok II.) a dále zamítl návrh v části požadovaného zápisu zániku funkce a členství u bývalého předsedy a místopředsedy a zániku členství u bývalých členů statutárního orgánu: dnem zápisu do rejstříku (výrok III.).3. Proti usnesení soudu prvního stupně v celém jeho rozsahu podala navrhovatelka včasné odvolání dne 25. května 2025, odvoláním napadené rozhodnutí jí bylo doručeno dne 29. května 2025. Brojila proti tomu, že ačkoliv je účastníkem řízení nebylo jí doposud usnesení doručeno. Dále uvedla, že s ohledem na informaci, že jejímu návrhu nebylo v celém rozsahu vyhověno, podala odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. L 655/RD1714/MSPH, Fj 209389/2025/MSPH v celém jeho rozsahu.4. Usnesením ze dne 17. června 2025 vyzval soud navrhovatelku ve stanovené lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení ke sdělení, zda podáním ze dne 25. 5. 2025 mínila odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. května 2025 č. j. L 655/RD1714/MSPH, Fj 209389/2025/MSPH a v takovém případě k upřesnění odvolání ve stejné lhůtě o odvolací důvody a odvolací návrh. Výzva byla navrhovatelce doručena dne 18. 6. 2025 do její datové schránky. Lhůta k upřesnění odvolání o zákonné náležitosti odvolání jí uplynula marně dne 3. července 2025. Výzva obsahovala řádné poučení o tom, že pokud nebudou odstraněny vady odvolání, které brání v pokračování v odvolacímu řízení, že odvolací soud odvolání odmítne. Dle obsahu spisu a i dle předkládací zprávy zpracované soudem prvního stupně na výzvu navrhovatelka - odvolatelka nijak nereagovala. Ani do dne rozhodnutí odvolacího soudu tedy navrhovatelka - odvolatelka své odvolání nedoplnila.5. Dle § 205 odst. 1 o. s. ř. „V odvolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se napadá, v čem je spatřována nesprávnost tohoto rozhodnutí nebo postupu soudu (odvolací důvod) a čeho se odvolatel domáhá (odvolací návrh).“6. Dle § 43 o. s. ř. „Předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést.“ (odst. 1), „Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. …. O těchto následcích musí být účastník poučen.“ (odst. 2).7. Jelikož vytýkané vady nebyly odstraněny, když navrhovatelka - odvolatelka ani neupřesnila, že podala odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. května 2025 č. j. L 655/RD1714/MSPH, Fj 209389/2025/MSPH a čeho se domáhá, pročež v odvolacím řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, odvolacímu soudu nezbylo, než odvolání navrhovatelky - odvolatelky podle ustanovení § 43 ve spojení s § 211 o. s. ř. a § 120 z. v. r. odmítnout.8. Pro úplnost odvolací soud ještě dodává, že pakliže by navrhovatelka - odvolatelka ve svém podání jednoznačně - tj. cele identifikovala rozhodnutí, které napadá odvoláním, tedy i datem a uvedla odvolací návrh, jinak řečeno, jestliže by odvolání obsahovalo všechny náležitosti odvolání - vyjma odvolacího důvodu, byl by odvolací soud povinen rozhodnutí soudu prvního stupně přezkoumat (§ 28 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 120 z. v. r.).9. Nadto ještě odvolací soud dodává, aniž by však mohl jakkoliv předjímat (kdyby navrhovatelka doplnila náležitosti odvolání), že obecně platí, že z povahy odvolání jako opravného prostředku vyplývá, že ho může podat jen ten účastník řízení, kterému nebylo rozhodnutím soudu prvního stupně plně vyhověno, čímž by mu takovým soudním rozhodnutím byla způsobena určitá újma, kterou lze odstranit právě zrušením nebo změnou napadeného rozhodnutí. V daném případě bylo navrhovatelce rejstříkovým soudem de facto zcela vyhověno - soud rozhodl o výmazu všech k návrhu uvedených členů statutárního orgánu, proto by jí ani nemohla být způsobena žádná újma, kterou by bylo možno odstranit zrušením nebo změnou tohoto rozhodnutí. Navrhovatelka - odvolatelka by z tohoto důvodu ani nebyla osobou subjektivně legitimovanou k podání odvolání a odvolací soud by musel takové její odvolání odmítnout podle ustanovení § 218 písm. b) o. s. ř. jako podané někým, kdo k němu nebyl subjektivně legitimován (tedy oprávněn).10. Proti usnesení soudu prvního stupně však byla podána ještě další 2 odvolání. Jedno odvolání odešlo z datové schránky účastníka - , právnická osoba, ., nebylo však nikým podepsáno. Novým právním zástupcem účastníka (, Jméno advokáta, , advokátem) však bylo v rámci jeho podání ze dne 25. července 2025 sděleno, že mu v průběhu řízení dne 5. 7. 2025 udělil účastník nově zvoleným statutárním orgánem plnou moc k zastupování účastníka a že mu někteří bývalí členové odvolaného statutárního orgánu účastníka (odvolaní valnou hromadou ze dne 26. 4. 2025) odmítli předat přístupové údaje do datové schránky účastníka a že datovou schránku účastníka zneužívají.11. Další odvolání odešlo téhož dne opět z datové schránky účastníka - , právnická osoba, ., tentokrát však bylo podepsáno již odvolaným předsedou ústředního výkonného výboru , jméno FO, .12. K tomu odvolací soud odkazuje na své závěry, jež přijal v usnesení ze dne 2. září 2025 sp. zn. 145/2025 odvolací soud uvedl následující: „Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání.2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady spolku, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí orgánu spolku, je třeba hledět na něj (i kdyby případně bylo napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti) jako na rozhodnutí platné.3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí spolku hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.13. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou ostatně potvrzeny konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje. V usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 Nejvyšší soud uvedl následující: „Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle