9 Cmo 145/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. , Jméno navrhovatele, . (spolek) coby navrhovatel se svým návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 5. 7. 2025 domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku, konkrétně zápisu členů nově zvoleného ústředního výkonného výboru (tj. statutárního orgánu) ve složení: předseda , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025, den vzniku funkce: 5. července 2025, místopředseda , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025, den vzniku funkce: 5. července 2025, člen , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025, člen , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025, člen , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025, člen , tituly před jménem, , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025, člen , tituly před jménem, , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025, člen , tituly před jménem, , jméno FO, , den vzniku členství: 5. července 2025. K návrhu doložil mj. zápis z XXXIII. Volební valné hromady , právnická osoba, konané dne 5. července 2025.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soud“) rozhodl tak, že návrh na zápis změn ze dne 5. července 2025 pod Fj 294479/2025/MSPH se zamítá.3. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že navrhovatel se návrhem soudu došlým dne 5. 7. 2025, Fj 294479/2025, domáhal zápisu změn „u výše uvedené obchodní společnosti do obchodního rejstříku“, a to konkrétně zápisu členů a funkcionářů statutárního orgánu zvolených valnou hromadou navrhovatele konanou dne 5. 7. 2025. Následně soud uvedl, že dle § 26 stanov navrhovatele (Ústřední výkonný výbor) "Ústřední výkonný výbor je devítičlenný statutární orgán Svazu, který zabezpečuje činnost Svazu v období mezi VH." s tím, že z úplného výpisu ze spolkového rejstříku navrhovatele se podává, že navrhovatel má ke dni 11. 7. 2025 ve spolkovém rejstříku zapsaných devět členů statutárního orgánu. Dále soud uvedl, že z obsahu rejstříkového spisu, vedeného u podepsaného soudu v oddíle L, vložce 655, se podává, že pod Fj 209389/2025 je vedeno řízení o návrhu došlém soudu dne 14. 5. 2025 na výmaz osob dosud zapsaných jako členů statutárního orgánu navrhovatele ze spolkového rejstříku a že usnesením soudu ze dne 21. 5. 2025, Fj 209389/2025/MSPH, L 655/RD1714/MSPH, bylo návrhu na výmaz osob dosud zapsaných jako členů statutárního orgánu navrhovatele vyhověno (výrok I.), … do usnesení byla včas podána tři odvolání; řízení tak dosud není pravomocně skončeno. Dále soud pokračoval „Za situace, kdy navrhovatel má dle § 26 stanov devět členů statutárního orgánu, dle úplného výpisu ze spolkového rejstříku má ke dni 11. 7. 2025 ve spolkovém rejstříku zapsaných devět členů statutárního orgánu, o jejichž výmazu dosud nebylo pravomocně rozhodnuto, a soud nemůže s dostatečnou právní jistotou určit výsledek odvolacího řízení ve věci návrhu došlého soudu dne 14. 5. 2025 vedeného pod Fj 209389/2025/MSPH (může dojít i k situaci, že výše uvedené usnesení soudu bude odvolacím soudem zrušeno a osoby dosud zapsané jako členové statutárního orgánu spolku nebudou ze spolkového rejstříku vymazány), není postaveno najisto, zda byli členové a funkcionáři statutárního orgánu zvoleni volební valnou hromadou navrhovatele konanou dne 5. 7. 2025 zvoleni platně, když jejich zvolení je s ohledem na dosud probíhající odvolací řízení ve věci návrhu došlého soudu dne 14. 5. 2025 vedeného pod Fj 209389/2025/MSPH předčasné. Soud proto návrh zamítl, když provedení zápisu členů a funkcionářů statutárního orgánu zvolených volební valnou hromadou navrhovatele konanou dne 5. 7. 2025 do spolkového rejstříku by v daném případě bylo v rozporu s občanským zákoníkem i stanovami navrhovatele.“4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Stěžejní odvolací námitka vycházela z připojeného notářského zápisu sepsaného dne 15. 7. 2025 notářkou , jméno FO, , o průběhu XXXIII. volební valné hromady , právnická osoba, konané dne 5. července 2025, sp. zn. , Anonymizováno, , který má povahu veřejné listiny a z něhož jednoznačně vyplývá, že noví členové statutárního orgánu byli řádně zvoleni valnou hromadou s tím, že neexistuje žádná vada, která by mohla založit domněnku nicotnosti tohoto právního jednání. Úvahy rejstříkového soudu o „předčasnosti“ volby či o tom, že „není postaveno najisto“, zda byla volba nových členů platná, jsou tak zcela irelevantní. Odvolatel také akcentoval ustanovení § 10 odst. 2 z. v. r. s tím, že takový následek by byl pro navrhovatele zcela devastující a problematický. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrhu vyhoví.5. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud dospěl k závěru, že usnesení je nepřezkoumatelné.6. Dle § 245 o. z. „Na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.“7. Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání.2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady spolku, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí orgánu spolku, je třeba hledět na něj (i kdyby případně bylo napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti) jako na rozhodnutí platné.3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí spolku hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.8. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou ostatně potvrzeny konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje. V usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 Nejvyšší soud uvedl následující: „Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.“ Tyto Nejvyšším soudem přijaté závěry se plně uplatní i v posuzované věci stran usnesení valné hromady spolku.9. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu - z k odvolání přiloženému notářskému zápisu sp. zn. , Anonymizováno, sepsanému dne 15. 7. 2025 notářkou , jméno FO, , o průběhu XXXIII. volební valné hromady , právnická osoba, konané dne 5. července 2025, vyplývá, že noví členové statutárního orgánu, které navrhovatel navrhl k zápisu do spolkového rejstříku a zápisu dne vzniku členství/funkce k datu 5. 7. 2025, byli řádně zvoleni předmětnou valnou hromadou. Ostatně tato skutečnost vyplývala již z - k návrhu doloženého zápisu z XXXIII. Volební valné hromady , právnická osoba, konané dne 5. července 2025, jež nebyl ve formě notářského zápisu.10. Rejstříkový soud v daném případě byl povinen zkoumat doložený zápis z hlediska „nicotnostních“ důvodů a pakliže by byl takový důvod dán, zohlednit to ve svém rozhodnutí. Pakliže by takový důvod dán nebyl, byl povinen z takového usnesení valné hromady vyjít a zkoumat jen, jestli zvolení členové statutárního orgánu splňují zákonné předpoklady pro výkone funkce a souhlasí se svým