9 Cmo 197/2024-63 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. vyslovil neplatnost dvou usnesení valné hromady účastnice přijatých dne 4. 1. 2021, a to pod body č. 4 a č. 5, ve výroku II. uložil účastnici povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení částku 14 342 Kč, ve výroku III. rozhodl o právu opatrovníka účastnice , Jméno opatrovníka, na odměnu ve výši 13 600 Kč, která bude po právní moci usnesení vyplacena z účtu Městského soudu v Praze a ve výroku IV. uložil účastnici povinnost zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze na náhradě nákladů řízení částku 13 600 Kč, představovanou prostředky vyplacenými opatrovníku účastnice , Jméno opatrovníka, .2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že podle návrhu ze dne 8. 3. 2021 byla na valné hromadě účastnice přijata dne 4. 1. 2021 usnesení č. 4 a č. 5, přičemž usnesením č. 4 bylo rozhodnuto tak, že valná hromada společnosti odvolala s okamžitou účinností paní , Jméno navrhovatelky, z funkce jednatelky společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též účastnice nebo též společnost) a usnesením č. 5 valná hromada společnosti zvolila , právnická osoba, a , Anonymizováno, do funkcí jednatelů společnosti. Navrhovatelka tvrdila, že je jedinou jednatelkou a současně společnicí účastníka s obchodním podílem o velikosti 50% a druhou společnicí je , Anonymizováno, , rovněž s podílem o velikosti 50%. Společnice , Anonymizováno, měla podle navrhovatelky neplatně svolat valnou hromadu, na 4. 1. 2021 v advokátní kanceláři , Anonymizováno, & , Anonymizováno, , sídlem , adresa, v , adresa, , ačkoli společnost má sídlo v Praze a rovněž obě společnice bydlí v Praze a nebylo důvodu konat valnou hromadu v místě vzdáleném 130 km, čímž podle navrhovatelky bylo nepřiměřeně zasaženo do práva navrhovatelky účastnit se valné hromady, a to zejména za situace , kdy navrhovatelka společnosti oznámila pracovní neschopnost. Stejně tak podle navrhovatelky bylo důvodem neplatnosti shora uvedených obou usnesení valné hromady to, že valná hromada byla svolána neoprávněnou osobou, neboť nebyl dodržen postup stanovený § 187 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (ZOK). Neplatnost obou usnesení měla být podle navrhovatelky dána i skutečností, že společnice , Anonymizováno, nedisponovala potřebným počtem hlasů pro přijetí obou usnesení ve smyslu čl. VIII odst. 5 společenské smlouvy, podle níž je valná hromada usnášeníschopná, je-li přítomno 100 % hlasů všech společníků a sistaci hlasovacích práv navrhovatelky z důvodu porušení péče řádného hospodáře v rámci hlasování o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky navrhovatelka popírala.3. Soud I. stupně vyšel dále ze skutečnosti, že navrhovatelka podle svých tvrzení uvedených v návrhu na zahájení řízení měla vznést protest, a to již před konáním valné hromady, datovaný dnem 3. 1. 2021, v něž namítala, že v pozvánce chybí návrhy usnesení, pozvánka nebyla navrhovatelce doručena včas a valná hromada je svolána do , adresa, , ačkoliv sídlo společnosti i bydliště společnic je v Praze, což podle protestu ztěžuje možnost navrhovatelky se valné hromady zúčastnit, a navrhovatelka se nemohla valné hromady zúčastnit ani pro zdravotní obtíže trvající od 9. 12. 2020, kdy je v pracovní neschopnosti s kontrolou u lékaře 14. 12. 2020.4. Z hlediska skutkového soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že jeho závěry o skutkovém stavu věci odpovídají tvrzením navrhovatelky v tom směru, že , Anonymizováno, svolala pozvánkou ze dne 13. 12. 2020 valnou hromadu společnosti na den 4. 1. 2021, s místem konání v , adresa, v advokátní kanceláři , Anonymizováno, & , Anonymizováno, , přičemž navrhovatelka proti konání valné hromady a proti rozhodnutím valnou hromadu přijímaným vznesla protest datovaný dnem 3. 1. 2021, v němž namítala, že v pozvánce zcela chybí návrhy usnesení, které měly být na programu již předchozí valné hromady a dále namítala, že je valná hromada svolána do , adresa, , ačkoliv sídlo společnosti i bydliště společnic je v Praze, což ztěžuje možnost navrhovatelky se valné hromady zúčastnit, když navrhovatelka trpěla zdravotními obtížemi trvajícími od 9. 12. 2020, kdy byla v pracovní neschopnosti, se stanovenou kontrolou u lékaře dne 14. 12. 2020. Protest byl doručen společnosti před konáním valné hromady.5. Soud I. stupně dále vyšel ze závěrů o skutkovém stavu věci, podle nichž se, vzdor protestu navrhovatelky, dne 4. 1. 2021 v sídle advokátní kanceláře , Anonymizováno, & , Anonymizováno, , , adresa, , , adresa, , v 10.00 hod. konala valná hromada účastníce, které se zúčastnila toliko společnice , Anonymizováno, . Valná hromada měla na programu: odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky a volbu nových jednatelů - , právnická osoba, a , Anonymizováno, . Soud I. stupně vyšel díle z toho, že valná hromada přijala usnesení pod bodem č. 4. ve znění „Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností paní , Jméno navrhovatelky, , nar. , Datum narození navrhovatelky, , bytem , adresa, , z funkce jednatelky společnosti“ pro bylo 100% přítomných hlasů a proti 0%, a pod bodem č. 5 přijala usnesení ve znění „Valná hromada společnosti tímto s okamžitou účinnosti volí pana , právnická osoba, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce jednatele společnosti.“ a „Valná hromada Společnosti tímto s okamžitou účinnosti voli , Anonymizováno, . nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, do funkce jednatele společnosti.“ Usnesení pod bodem č. 5 bylo přijato 100% přítomných hlasů a proti 0%. Konečně soud I. stupně vyšel ze skutkového závěru týkajícího se společenské smlouvy, kdy podle článku V. společenské smlouvy má , Anonymizováno, podíl ve výši 50 % na základním kapitálu společnosti a rovněž navrhovatelka má podíl ve výši 50 % na základním kapitálu společnosti. Podle článku VIII. odst. 3 společenské smlouvy termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Podle článku VIII odst. 5 společenské smlouvy je valná hromada schopná usnášení, je-li přítomno 100 % všech hlasů společníků. Valná hromada rozhoduje 100 % hlasů všech společníků.6. Soud I. stupně na jím zjištěný skutkový stav aplikoval zejména § 169 a násl. ZOK. Konstatoval, že navrhovatelka je ve smyslu § 191 odst. 1 ZOK aktivně věcně legitimována k podání tohoto návrhu. Návrh byl podán včas ve lhůtě 3 měsíců od konání valné hromady dne 4. 1. 2021, přičemž neobsahuje-li společenská smlouva ustanovení týkající se protestů, uplatní se podle soudu I. stupně úprava stanovená v § 192 odst. 2 ZOK, že protest musí být odůvodněn.7. Svolala-li Alena Sadílková, coby společnice účastníka valnou hromadu na den 4. 1. 2021, aniž tomuto postupu předcházela nečinnost jednatelky (navrhovatelky), když společnice , Anonymizováno, ani nepodala žádost o svolání valné hromady, jež by adresovala jednatelce účastníka (navrhovatelce), valná hromada byla podle soudu I. stupně svolána společnicí , Anonymizováno, v rozporu se zákonným zmocněním, a tedy neplatně osobou neoprávněnou. Dalším důvodem neplatnosti navrhovatelkou napadaných usnesení je podle soudu I. stupně též skutečnost, že valná hromada byla nedůvodně svolána do více jak 100 km vzdáleného Děčína, mimo sídlo společnosti v Praze a mimo bydliště obou společnic, což nepřiměřeně omezilo právo navrhovatelky zúčastnit se valné hromady ve smyslu § 186 ZOK. Důvodem neplatnosti usnesení přijatého pod čl. 5 je podle soudu I. stupně také porušení článku VIII odst. 5 společenské smlouvy, neboť usnesení nebylo přijato potřebnou kvalifikovanou většinou stanovenou společenskou smlouvou (100% hlasů), nýbrž bylo přijato pouze 100% přítomných hlasů, tedy 50% všech hlasů společníků.8. O nákladech řízení mezi navrhovatelkou a účastnicí soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 zák.č. 292/2013 Sb.9. O nákladech řízení mezi neúspěšnou účastnicí a státem soud I. stupně rozhodl podle § 148 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 zák.č. 292/2013 Sb.10. Proti tomuto usnesení ve věci samé společně se závislými výroky o nákladech řízení se v zákonem stanovené lhůtě odvolala účastnice (odvolatelka) a podle obsahu jejího odvolání se domáhala jeho změny a zamítnutí návrhu, případně zrušení napadeného rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.11. Odvolatelka ve svém opravném prostředku kladla značný důraz na skutečnost, že navrhovatelka fakticky usilovala o likvidaci společnosti a z toho důvodu udržovala její ochromený stav. Odvolatelka dále zdůraznila, že navrhovatelka si nepřála funkční statutární orgán na základě obavy, že by musela druhému jednateli a valné hromadě předložit účetnictví, čímž by se potvrdilo, že sama dlouhodobě společnost poškozuje, zatímco v rozhodném období souběžně sama provozovala identickou hospodářskou činnost prostřednictvím společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, , v níž byla paní Střelko jediným sp