9 Cmo 2/2023-188 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne 1. 7. 2022 domáhala vydání rozhodnutí, jímž by soud určil, že je členem žalovaného (družstva). Svůj návrh odůvodnila tím, že její otec , adresa, , který zemřel dne , Anonymizováno, , byl řádným členem žalovaného a žalobkyni jako dědičce její členství v žalovaném vzniklo v souladu s platnými stanovami a právními předpisy na základě písemné přihlášky ze dne 17. 3. 2016, která byla téhož dne řádně odsouhlasena představenstvem družstva. V červenci 2019 byl žalobkyni doručen dopis žalovaného, který byl nadepsán jako „Oznámení o neplatnosti členství“ ze dne 8. 7. 2019 a který byl podepsán , Anonymizováno, , místopředsedkyní představenstva. Žalobkyně měla za to, že údajná neplatnost členství bez jakéhokoliv zdůvodnění nemohla založit zánik členství dle stanov ani dle zákona. Nadto námitka neplatnosti členství byla vznesena po uplynutí 3leté promlčecí lhůty. Současně se mohlo jednat o právní jednání, jež místopředsedkyně družstva sama nebyla oprávněna učinit, resp. podepsat (článek 25 odst. 6 stanov) a i z toho důvodu je neplatné. I kdyby bylo pravdivé tvrzení žalovaného a žalobkyně se nestala členem družstva z jakéhokoliv důvodu, tak žalobkyně družstevní podíl vydržela, neboť v dobré víře vykonávala svá práva a povinnosti vyplývající z jejího členského podílu po dobu více jak 3 let. Žalobkyně se považovala za člena a žalovaný žalobkyni považoval za členku do doručení předmětného dopisu , Anonymizováno, .2. Žalovaný ve svém vyjádření ze dne 20. 7. 2022 uvedl, že žalobkyně se nestala nikdy řádnou členkou žalovaného družstva. Tvrdí, že nabyla družstevní podíl po svém zemřelém otci, ale již v žalobě neuvádí, že na základě dědického usnesení nabyla pouze jednu třetinu členského a dalšího vkladu. Žalobkyně tedy není univerzální dědickou nástupkyní zemřelého a družstevní podíl je dle § 607 z. o. k. a podle čl. 13 odst. 3. a 6. stanov při přechodu, ale i obecně nedělitelný, resp. nelze jej rozdělit. A žalobkyně nemohla být ve smyslu § 1089 odst. 1 z. o. k. ani poctivým držitelem celého (100%) družstevního podílu, neboť zdědila pouze jednu třetinu. Ve smyslu § 1090 odst. 1 o. z. nemohla být dána pravost držby k celému družstevnímu podílu zemřelého.3. Krajský soud v Plzni coby soud prvního stupně rozhodl tak, že „Určuje se, že žalobkyně je členem obchodní korporace , Jméno žalovaného, , IČO , IČO žalovaného, , se sídlem , adresa, .“ (výrok I.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni plnou náhradu nákladů řízení ve výši 39 026 Kč k rukám právního zástupce žalobkyně do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok II.).4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:1) , adresa, (dále jen „, právnická osoba, .“), otec žalobkyně, který byl členem žalovaného družstva, zemřel 15. 6. 2012.2) Usnesením ze dne 24. 9. 2012, č. j. 15 D 298/2012-39, Okresní soud v Tachově schválil dohodu o vypořádání dědictví po zemřelém , právnická osoba, ., podle níž žalobkyně, pozůstalý syn , Anonymizováno, (dále jen „, právnická osoba, .“) a pozůstalá dcera , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “) nabyli rovným dílem (tj. každý z nich jednu třetinu) „pohledávky zůstavitele za družstvem z titulu základního členského vkladu, nedělitelného fondu a zůstatku ostatního vkladu“.3) A. K. „nehodlala být nadále členkou“ žalovaného a družstvo jí vyplatilo (třetinový) vypořádací podíl.4) Žalobkyně a , Anonymizováno, . uzavřeli dne 16. 3. 2016 dohodu, podle níž členská práva a povinnosti vůči družstvu bude vykonávat žalobkyně.5) Žalobkyně podala dne 17. 3. 2016 přihlášku do družstva. Téhož dne představenstvo družstva přihlášku žalobkyně odsouhlasilo.6) Dopisem ze dne 8. 7. 2019 družstvo oznámilo žalobkyni, že žalobkyně není členkou družstva, neboť její členství „je neplatné a v rozporu se stanovami družstva“, a že žalobkyně má nárok na vypořádací podíl.5. Soud prvního stupně - poté, co dovodil, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem - uvedl, že dle právní úpravy účinné ke dni úmrtí , právnická osoba, . platí, že v důsledku smrti člena nepřechází členství na dědice. Zákon však dává dědici právo o členství požádat. Žalobkyně o členství požádala přihláškou na základě dohody s ostatními dědici, podle které , Anonymizováno, . nechtěla být členkou družstva a , Anonymizováno, . souhlasil s tím, aby členství v družstvu „bylo převedeno“ na žalobkyni. Přihláška žalobkyně byla odsouhlasena představenstvem družstva a žalobkyně se tak stala členkou družstva zpětně ke dni smrti , právnická osoba6. K argumentaci žalovaného, podle níž stanovy umožňují přechod pouze celého (nerozděleného) družstevního podílu, soud zdůraznil, že „sám žalovaný rozdělil družstevní podíl zemřelého , Anonymizováno, ., pokud sestře žalobkyně 1/3 vypořádacího podílu vyplatil“. Jelikož se pak družstvo i následně k žalobkyni chovalo jako ke své člence, nelze - s ohledem na princip právní jistoty a výkon práv a povinností v souladu s dobrými mravy - přisvědčit, že ke vzniku členství žalobkyně došlo v rozporu se stanovami. Za situace, kdy členství žalobkyně v družstvu vzniklo přechodem po zemřelém , právnická osoba, ., považoval soud již za nadbytečné zabývat se otázkou vydržení družstevního podílu. Přesto soud dospěl k závěru, že „se žalobkyně na základě dohody s ostatními dědici jako držitelka chopila členského podílu v družstvu jako celku, kvalifikovaná držba trvala po zákonem stanovenou dobu, a proto mohla členský podíl v družstvu vydržet“.7. Vrchní soud v Praze coby odvolací soud k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 14. 11. 2023 č. j. 9 Cmo 2/2023-135 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).8. Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, dospěl k závěru, že žalobkyně je členkou družstva, přičemž družstevní podíl v žalovaném nabyla vydržením. Žalobkyně držela družstevní podíl po dobu více než tří let v dobré víře, kdy činila „jen ta právní jednání, jež jí doporučilo samo družstvo, resp. v konsenzu s ním“. Žalobkyně se tak zcela legitimně domnívala, že se členkou družstva stala.9. Nejvyšší soud coby dovolací soud k dovolání žalovaného rozsudkem ze dne 31. 10. 2024 č. j. 27 Cdo 506/2024-169 zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2023 č. j. 9 Cmo 2/2023-135 a vrátil mu věc k dalšímu řízení.10. Nejvyšší soud stran vydržení uvedl, že o vydržení nelze uvažovat tam, kde právo, jež má být předmětem samotného vydržení, drží samotný vlastník. Dále uvedl, že po zániku členství , právnická osoba, . v družstvu přešel jeho členský podíl na základě dohody dědiců do jejich podílového spoluvlastnictví, kdy každému z dědiců připadla jedna třetina podílu. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně vyplývá, že zatímco , Anonymizováno, . projevila vůli nestát se členkou družstva, žalobkyně a , právnická osoba, . naopak o členství v družstvu usilovali. Z toho lze dovodit, že jmenovaní dědicové členského podílu se (přinejmenším konkludentně) dohodli na zrušení a vypořádání spoluvlastnictví k členskému podílu tak, že nadále budou podílovými spoluvlastníky členského podílu toliko žalobkyně a , právnická osoba, . (každý s podílem v rozsahu jedné poloviny). Žalobkyně s , právnická osoba, . následně uzavřeli dohodu, podle níž se žalobkyně stala správkyní podílu a požádala družstvo o společné členství. Družstvo členství odsouhlasilo a žalobkyně spolu s , právnická osoba, . se tak stali společnými členy družstva (§ 32 odst. 5 z. o. k.), každý s podílem v rozsahu jedné poloviny členského podílu po zemřelém , právnická osoba, . Jelikož (společné) členství žalobkyně a , právnická osoba, . v družstvu vzniklo na základě dědění po zemřelém , právnická osoba, . (zpětně ke dni jeho úmrtí), nemohla žalobkyně nabýt podíl vydržením. Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž nebylo správné s tím, že na uvedeném nemůže ničeho změnit skutečnost, že družstvo vyplatilo , Anonymizováno, . (třetinový) „vypořádací podíl“. , Anonymizováno, . totiž vypořádací podíl nenáležel, neboť žalobkyně a , právnická osoba, . se stali členy družstva „v celém rozsahu“ (jediného) členského podílu po zemřelém , právnická osoba, . Nechtěla-li , Anonymizováno, . být nadále spoluvlastnicí členského podílu, měla právo postupovat v souladu úpravou zrušení a vypořádání spoluvlastnictví, respektive vypořádat se s ostatními spoluvlastníky (dědici) [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2853/2023]. Nejvyšší soud dále uvedl, že v další fázi řízení soud nejprve vyřeší otázku věcné legitimace v projednávané věci - a to jak aktivní věcné legitimace (zda se žalobkyně coby společná členka družstva ve smyslu § 32 odst. 5 z. o. k. může samostatně domáhat určení, že je členkou družstva), tak pasivní věcné legitimace (zda v případě, kdy se ostatní společní členové družstva řízení neúčastní na straně žalobce, postačí žalobu uplatnit toliko vůči družstvu) a následně uzavřel, že právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný.11. Dne 28. 1. 2025 se ve věci konalo nařízené soudní j