9 Cmo 285/2024-128 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně v záhlaví uvedeným usnesením ve výroku I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valného shromáždění účastníka ze dne 19. 6. 2023, jímž bylo zamítnuto odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka o vyloučení navrhovatele z účastníka ze dne 17. 5. 2023 a oznámené dne 18. 5. 2023 a ve výroku II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že návrhem doručeným soudu I. stupně dne 30. 8. 2023 domáhal se navrhovatel vyslovení neplatnosti svého vyloučení ze , právnická osoba, (dále též zkráceně „svaz“). Podle návrhu má být navrhovatel zakládajícím členem svazu. Ze svazu však byl předmětným rozhodnutím představenstva svazu vyloučen rozhodnutím oznámeným mu dopisem datovaným dnem 18. 5. 2023. Navrhovatel se proti svému vyloučení měl odvolat k valnému shromáždění účastníka. Představenstvo samo odvolání navrhovatele nevyhovělo a odvolání postoupilo valnému shromáždění, jež je zamítlo na svém 33. Zasedání konaném dne 19. 6. 2023.3. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že podle navrhovatele mu bylo vyloučení oznámeno shora uvedeným dopisem, v němž bylo bez dalších podrobností uvedeno, že byl vyloučen pro nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov svazu., přičemž je mu známo, že podle uvedeného ustanovení stanov jsou členská družstva povinna oznámit svazu své personální nebo kapitálové propojení s jinými členskými družstvy. Podle navrhovatele však jeho vyloučení nebylo v souladu s právem, když uvedené povinnosti vyplývající ze stanov svazu plnil a vždy s ním bylo jednáno jako s družstvem, jež své spojení s jinými členskými družstvy nahlásilo.4. Z hlediska skutkového bylo podle soudu I. stupně prokázáno, že ke dni 16. 12. 2021 došlo k personálnímu a majetkovému propojení navrhovatele s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 stanov účastníka, a to skrze osobu , jméno FO, . , jméno FO, je jako předseda představenstva navrhovatele zapsán v obchodním rejstříku od 16. 12. 2021 a další osoba , jméno FO, je člen představenstva navrhovatele od 16. 12. 2021. Navrhovatele zastupuje předseda představenstva nebo další dva členové společně.5. Podle soudu I. stupně členské družstvo bylo povinno informovat účastníka o svém kapitálovém či personálním spojení s jinými členskými družstvy v souladu s článkem 12 odst. 3 a 4 a umožnit svazu tuto skutečnost ověřit v souladu s článkem 12 odst. 5 a čl. 4. odst. 2. písm. g) stanov. Tato povinnost vyplývá podle soudu I. stupně ze stanov účastníka, když o personálním či kapitálové spojení jsou spojená členská družstva povinna písemně informovat svaz do jednoho měsíce od data, kdy k této skutečnosti došlo ve smyslu čl. 12. odst. 4. stanov. E-mailem ze dne 29. 4. 2022 podle soudu I. stupně , jméno FO, . , jméno FO, v zastoupení , jméno FO, informoval účastníka ve smyslu čl. 12.4. stanov o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka podle čl. 12.3. stanov. Soud I. stupně vyšel dále z toho, že představenstvo účastníka rozhodlo dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele ze svazu (z účastníka), neboť „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov“. Navrhovatel se proti rozhodnutí představenstva o vyloučení odvolal a dne 19. 6. 2023 na 33. valném shromáždění účastníka bylo odhlasováno zamítnutí jeho odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení.6. Z hlediska právního soud I. stupně věc posuzoval zejména podle § 20f a násl. občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (dále jen OZ) a analogicky též podle § 239 odst. 1 nového občanského zákoníku č. 89/2012 (NOZ) o spolcích a učinil právní závěr, podle něhož navrhovatel byl vyloučen z účastníka v souladu se zákonem a stanovami. Návrh ze dne 30. 8. 2023 byl podle soudu I. stupně podán včas ve lhůtě tří měsíců dle § 242 NOZ, když o vyloučení navrhovatele bylo s konečnou platností rozhodnuto dne 19. 6. 2023. Navrhovatel je podle soudu I. stupně, jako vylučovaný člen aktivně věcně legitimován k podání návrhu.7. Podle právních závěrů soudu I. stupně navrhovateli vznikla povinnost informovat účastníka dle čl. 4 odst. 2. písm. g) stanov o svém propojeni s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov, a ro do 1 měsíce podle čl. 12.4. stanov, neboť dne 16. 12. 2021 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu , jméno FO, , což bylo mezi účastníky nesporné. Navrhovatel podle soudu I. stupně e-mailem ze dne 29. 4. 2022 informoval účastníka ve smyslu čl. 12.4. stanov o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov. Email ze dne 29. 4. 2022 je podepsán , jméno FO, . , jméno FO, a je v něm uvedeno, že informace je zasílána jménem , jméno FO, předsedy představenstva navrhovatele. V rámci této části odůvodnění svého usnesení se soud I. stupně neztotožnil s námitkou účastníka, že k tomuto e-mailovému oznámení není možno přihlížet, neboť nebylo učiněno osobou oprávněnou jednat za navrhovatele dle obchodního rejstříku. Podle soudu I. stupně je podstatné to, že , jméno FO, . , jméno FO, je členem představenstva navrhovatele. Pokud , jméno FO, v emailu ze dne 29. 4. 2022 uvedl, že jedná v zastoupení , jméno FO, , předsedy představenstva navrhovatele, tj. osoby oprávněné za navrhovatele jednat dle § 164 NOZ, jednal v souladu s § 161 NOZ ve spojení § 164 odst. 2 NOZ. Pokud měl účastník pochybnost ohledně oprávnění , jméno FO, jednat za navrhovatele, mohl podle soudu I. stupně účastník vyzvat , právnická osoba, k prokázání svého zmocnění.8. Soud I. stupně dovodil, že navrhovatel informoval účastníka o svém propojení s jinými členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov po uplynutí lhůty dle čl. 12.4. stanov, neboť k personálnímu propojení navrhovatele s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov nesporně došlo již dne 16. 12. 2021 a o této skutečnosti byl proto navrhovatel povinen informovat účastníka do jednoho měsíce ode dne 16. 12. 2021 (čl. 12.4. stanov), tedy do 17. 1. 2022. V řízení bylo podle soudu I. stupně prokázáno, že se tak nestalo, když navrhovatel informoval účastníka o svém propojení s dalšími družstvy až emailem ze dne 29. 4. 2022, tedy více jak tři měsíce poté co měl splnit informační povinnost podle stanov svazu.9. Navrhovatel tím, že včas neinformoval účastníka o svém personálním a kapitálovém propojení s dalšími družstvy podle soudu I. stupně porušil povinnost dle čl. 4.2. písm. g) stanov. Pokud byl navrhovatel pro toto porušení stanov rozhodnutím představenstva ze dne 17. 5. 2023 oznámené přípisem ze dne 5. 2023 z účastníka vyloučen, bylo toto rozhodnutí v souladu s čl. 5.2. stanov, kdy tento článek výslovně stanoví možnost člena účastníka vyloučit bez předchozího upozornění právě pro takové porušení, přičemž tak jde o úpravu souladnou s § 239 odst. 1 NOZ.10. Soud I. stupně uzavřel, že pokud byl navrhovatel vyloučen ze svazu rozhodnutím ze dne 17. 5. 2023 a jeho odvolání bylo zamítnuto valným shromáždění účastníka dne 19. 6. 2023, tedy orgánem oprávněným o odvolání rozhodovat dle čl. 16.6. ve spojení s čl. 16.7. stanov, bylo jeho vyloučení provedeno v souladu s čl. 5. odst. 2 stanov.11. Podle soudu I. stupně není důvodná námitka navrhovatele, že k jeho vyloučení došlo až po roce od vytýkaného porušení stanov a jeho vyloučení proto není možné považovat za platné. Podle soudu I. stupně není uvedená doba dobou natolik dlouhou, aby mohla mít za následek zánik oprávnění představenstva účastníka vyloučit člena pro porušení stanov vyjadřujících vůli členů účastníka.12. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.13. Proti tomuto usnesení Městského soudu v Praze se v zákonem stanovené lhůtě v plném rozsahu z důvodu § 205 odst. 2 písm. c), písm. d), písm. e) a písm. g) o. s. ř. odvolal účastník (odvolatel) a domáhal se jeho změny a vyhovění jeho návrhu, když podle jeho názoru soud I. stupně především nevzal v úvahu, že v oznámení o vyloučení nebyl uveden konkrétní důvod jeho vyloučení, nebyla zohledněna nepřiměřenost sankce v podobě vyloučení navrhovatele ze svazu v porovnání s naprosto malicherným porušením stanov ze strany navrhovatele. Zdůraznil, že toto porušení stanov nijak nepoškozuje svaz, resp. nezpůsobuje mu žádnou újmu.14. Dále podle odvolatele je napadené usnesení překvapivé s ohledem na nedávná rozhodnutí v řízeních s dalšími spojenými družstvy, vedenými u Městského soudu v Praze jako u soudu nalézacího pod sp. zn. 67 Cm 113/2023, sp. zn. 65 Cm 163/2023, č. j. 67 Cm 117/2023-52 či 65 Cm 163/2023-63 ve věci návrhu těchto družstev na vyslovení neplatnosti jejich vyloučení ze svazu, kdy okolnosti těchto řízení jsou skutkově prakticky totožné s projednávanou věcí.15. Podle odvolatele obdržel oznámení účastníka ze dne 18. 5. 2023, že byl vyloučen, jelikož představenstvo účastníka, „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle článku 4 odst. 2. pí