9 Cmo 338/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Dne 20. 9. 2024 došel Městskému soudu v Praze coby rejstříkovému soudu (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soud“) návrh , Jméno navrhovatele A, . coby „hlavního spolku“ (dále též jen „“hlavní spolek“ či „navrhovatel“) na zápis změn u , Jméno navrhovatele B, coby svého „pobočného spolku“ (dále též jen „pobočný spolek či „účastník“). Konkrétně šlo o zápis dovětku „v likvidaci“ v rámci názvu účastníka, zápis likvidátora , tituly před jménem, s doplňujícím textem „za pobočný spolek v likvidaci jedná likvidátor spolku“ a zápis textu do ostatních skutečností ve znění: „Se zrušením hlavního spolku se zrušují i všechny pobočné spolky. Hlavní spolek , Jméno navrhovatele A, . byl zrušen s likvidací rozhodnutím prezidia spolku.“ Návrh byl doložen usnesením z mimořádného zasedání prezidia hlavního spolku ze dne 12. 9. 2024, dle něhož prezidium zrušilo s likvidací hlavní spolek k 12. 9. 2024 s tím, že dle § 230 o. z. se spolu se zrušením hlavního spolku zrušují i všechny pobočné spolky a do funkce likvidátora se jmenuje , tituly před jménem, , advokát (dále též jen „usnesení o zrušení spolku“). Další listinou k návrhu doloženou bylo čestné prohlášení likvidátora s jeho úředně ověřeným podpisem.2. Usnesením ze dne 27. září 2024 vyzval rejstříkový soud navrhovatele ve stanovené lhůtě, aby doložil rejstříkovému soudu usnesení o zrušení spolku buď v listinné podobě v originále nebo úředně ověřené kopii, nebo pokud bude opětovně zaslána prostřednictvím datové schránky, tj. elektronicky, tak s uznávaným elektronickým podpisem nebo s „konverzí“. Na výzvu reagoval navrhovatel předložením usnesení o zrušení spolku s doložkou konverze.3. Následně rejstříkový soud návrhu zcela vyhověl a zapsal ve spolkovém rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu L, vložce číslo 77652 u názvu pobočného spolku dovětek „v likvidaci“, likvidátora , tituly před jménem, s doplňujícím textem „za pobočný spolek v likvidaci jedná likvidátor spolku“ a zapsal do ostatních skutečností text ve znění: „Se zrušením hlavního spolku se zrušují i všechny pobočné spolky. Hlavní spolek , Jméno navrhovatele A, . byl zrušen s likvidací rozhodnutím prezidia spolku.“4. V odůvodnění rejstříkový soud uvedl, že rozhodnutím pod Fj 309790/2024, L 76681 ze dne 19. 8. 2024 mimo jiné došlo ke změně adresy sídla navrhovatele, které je nově v obvodu Krajského soudu v Českých Budějovicích. Usnesením pod Fj 357833/2024, L 76681 ze dne 24. 9. 2024 bylo rozhodnuto o přenesení místní příslušnosti na Krajský soud do Českých Budějovic. Toto usnesení nabylo právní moci dne 26. 9. 2024. Dále soud citoval ustanovení § 75 odst. 1 a 2 z. v. r. s tím, že to znamená, že změní-li se místní příslušnost hlavního spolku, mění se automaticky i místní příslušnost všech pobočných spolků. Dále soud citoval ustanovení § 76 odst. 1 a 2 z. v. r. s tím, že vzhledem ke skutečnosti, že došlo ke změně sídla hlavního spolku, které je v obvodu Krajského soudu v Českých Budějovicích, rozhodl rejstříkový soud tak, jak je ve výroku II. tohoto usnesení uvedeno. Dále soud uvedl, že podanému návrhu vyhověl, neboť byla shledána aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu a byly k němu předloženy listiny, které prokazují k zápisu navržené skutečnosti O náhradě nákladů řízení rozhodl soud v souladu s ustanoveními § 23 a § 24 z. ř. s. ve spojení s § 120 z. v. r., když okolnosti pro přiznání náhrady nákladů u žádného z účastníků neshledal.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. Odvolatel uvedl, že právní existence hlavního spolku sahá již před rok 1990. Základní organizační článek tehdy zakládali jeho členové. Dle stanov , Anonymizováno, odvozovala základní organizace svoji právní subjektivitu od originární právní subjektivity celé společenské organizace - , Anonymizováno, (Stanovy , Anonymizováno, hlava III, oddíl IV a hlava IV, článek 49). Členové - fyzické osoby, realizující svoji činnost v základních organizacích, byly základními členy , Anonymizováno, , jako celku (Stanovy , Anonymizováno, , hlava II). Dle § 3045 o. z. se subjekt účastníka stal pravomocným pobočným spolkem a má právní osobnost. Registrace ve stanoveném termínu byla řádně provedena. Dle § 234 o. z. jsou členové pobočného spolku považováni současně i za členy celého zapsaného hlavního spolku. S tím pak souvisí i to, že mají ve věcech zapsaného hlavního spolku plné hlasovací právo. Již od doby existence , Anonymizováno, před rokem 1990 žádný vyšší orgán neměl dle platných stanov právo, bez závažných zákonných důvodů, rozhodovat o existenci základního organizačního článku. Toto právo měli vždy pouze členové této základní, právně subjektivní jednotky, kteří ji založili. Rovněž stanovy zapsaného hlavního spolku ze dne 19. 12. 2020, neposkytují žádné pravomoci orgánům zapsaného spolku - rušit pobočné spolky. Je zcela v rozporu s dobrými mravy a ideou obecné spravedlnosti, aby v současnosti skupina prakticky cizích osob rozhodovala o osudech původních členů a subjektů, které sama nezaložila a které vznikly před rokem 1990. Usnesením Vrchního soudu v Praze, č. j. 6 Cmo 233/2021 ze dne 17. 3. 2022 byla v rámci zapsaného hlavního spolku soudem uznána entita dvou „kolektivních členů“ i entita původních členů, fyzických osob, v základních organizačních článcích. Kolektivní členové však nejsou právními nástupci žádného bývalého organizačního článku , Anonymizováno, , ani žádné původní základní organizace , Anonymizováno, . V rejstříku spolků jsou subjekty kolektivních členů (IČ , IČO, a IČ , IČO, ) zapsáni jako samostatné právní subjekty s originární právní osobností, s vlastními stanovami. Členové kolektivních členů nejsou členy zapsaného hlavního spolku. Jejich základní organizační články jsou vedeny ve spolkovém rejstříku jako pobočné spolky těchto samostatných zapsaných spolků, ale nejsou pobočnými spolky zapsaného hlavního spolku. Žádná písemná smlouva o součinnosti neexistuje. Kolektivní členové bez ohledu na právní názor Vrchního soudu v Praze existenci entity původních fyzických osob a jejich pobočných spolků v zapsaném hlavním spolku nerespektují. Žádné návrhy na doplnění platných stanov o existenci kolektivního členství nebyly nikdy předloženy. Nemohly být tedy dosavadními základními členy s platným hlasovacím právem projednány ani přijaty. Dne 18. 5. 2022 se sešlo několik občanů. Nebyli to členové žádného pobočného spolku - účastníka. Tato „skupina“ se na uvedeném jednání neoprávněně svévolně a samozvaně prohlásila za radu presidia hlavního spolku, dohodla se na změně postavení, právech a složení nejvyššího orgánu hlavního spolku, o změně výkonného orgánu, změně sídla i na změně statutárního zastoupení. Následně skupina podala návrh na změny registrovaných údajů do spolkového rejstříku. Spolkový rejstřík, bohužel bez ověření aktivní legitimace navrhovatele a platnosti předložených listin, navrhované změny zapsal. Žádné jednání členů zapsaného hlavního spolku o řešení vztahů dvou členských entit neproběhlo. Jednání této „skupiny“ bylo i v rozporu s § 245 o. z., protože dle dosud platných stanov hlavního spolku ze dne 19. 12. 2020 nebyla skupina orgánem zapsaného hlavního spolku a přijala závěry, ve kterých neměla působnost rozhodovat. Její jednání se v souvislostech příčilo i dobrým mravům. V posledním známém zápisu z údajného prezídia hlavního spolku ze dne 12. 9. 2024 je zapsán mj. návrh na zrušení pobočného spolku - účastníka na základě zcela zavádějících a nepodložených příčin. Odvolatel považuje návrhy na zrušení účastníka za věc již dříve rozhodnutou. Členové pobočného spolku s platným hlasovacím právem nikdy na žádné své členské schůzi neodsouhlasili, ani neprojednávali zrušení svého základního právního subjektu. Dle platných stanov zapsaného hlavního spolku z 19. 12. 2020, čl. X, odst. 4., bez souhlasu členské schůze pobočného spolku neměl žádný jiný orgán zapsaného hlavního spolku právo rozhodovat o zrušení pobočného spolku. I v případě hypotetického zrušení, měl pobočný spolek dle stanov z 19. 12. 2020 právo povolat likvidátora dle svého určení. Nyní za zapsaný hlavní spolek navržený právník dosud vystupoval ve všech sporných otázkách, i ve zcela jednoduchých interních záležitostech zapsaného hlavního spolku, zásadně vždy proti zájmům pobočného spolku. Členové pobočného spolku absolutně nemají důvěru, že by nyní spravedlivě realizoval likvidaci. Dle stanov zapsaného hlavního spolku z 19. 12. 2020 může být tento zrušen výhradně se souhlasem všech pobočných spolků, což se nestalo. Účastník podal již 27. 10. 2023 u MSPH „žalobu“ o určení nicotnosti jednání, rozhodnutí a dokumentů vydaných údajným prezídiem zapsaného hlavního spolku od roku 2022, která je vedena pod č. j. 67 Cm 122/2023. Účastník je důvodně přesvědčen, že pokud nebude Městským soudem v Praze ve věci č. j. 67 Cm 122/2023 najisto rozhodnuto, který orgán zapsaného hlavního spolku byl a je k uvedeným sporným věcem oprávněný, není možné posuzovat a ověřovat platnost návrhů podaných v předmětném období na spolkový rejstřík, včetně skutečnosti, které