9 Cmo 34/2025-23 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení právnické osoby , právnická osoba, (dále též jen „spolek“) s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.), ustanovil spolku podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka , tituly před jménem, , advokáta, z důvodu, že tu není osoba oprávněná jednat za právnickou osobu (výrok II.) vyzval spolek ve stanovené lhůtě k odstranění důvodu vedoucího ke zrušení spolku tak, že podá návrh na zápis skutečností uvedených v § 25 a § 29 z. v. r., včetně listin osvědčujících tento zápis (výrok III.), vyzval spolek ve stanovené lhůtě k odstranění důvodu vedoucího ke zrušení spolku tak, že založí do sbírky listin u Městského soudu v Praze účetní závěrky za období od 2014 do současnosti a listiny osvědčující rozhodnutí příslušných orgánů o volbě statutárního orgánu a případně změně stanov (výrok IV.), vyzval spolek ve stanovené lhůtě k doložení právního důvodu užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo spolku (výrok V.) a uložil spolku o splnění povinnosti podat zprávu k uvedené spisové značce (výrok VI.).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že právnická osoba , právnická osoba, , … je zapsána ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. L 16419 jako spolek (dále jen „spolek“). Spolek vznikl dne 7. 2. 2006. Z obsahu rejstříkového spisu vyplývá, že spolek má ve veřejném rejstříku zapsané pouze následující údaje: datum zápisu, datum vzniku, spisovou značku, název, sídlo, identifikační číslo, právní formu a status. Z obsahu sbírky listin je zřejmé, že právnická osoba nezakládá do sbírky listin zákonem stanovené dokumenty, konkrétně účetní závěrky. Tato skutečnost je soudu známa z jeho úřední činnosti, neboť Městský soud v Praze je současně soudem rejstříkovým. Z obsahu spolkového spisu dle soudu rovněž vyplývá, že spolek nemá statutární orgán, který by za spolek jednal. Z uvedeného důvodu rozhodl soud výrokem II. o ustanovení procesního opatrovníka spolku pro toto řízení dle ust. § 29 odst. 2 o. s. ř. Městský soud v Praze jakožto soud rejstříkový vyzval spolek usnesením ze dne 12. 7. 2022 Fj 271457/2022/MSPH ke zjednání nápravy, tj. k podání návrhu na zápis všech skutečností uvedených v ustanovení § 25 a 29 z. v. r. v souladu se skutečným právním stavem, k založení účetních závěrek za období od roku 2014 do současnosti a listin osvědčujících rozhodnutí o volbě statutárního orgánu a k doložení právního důvodu užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo spolku. V předmětné výzvě - usnesení - byl spolek poučen o možném následku nezjednání nápravy. Výzva byla spolku, který nemá datovou schránku, zaslána na adresu uvedenou v „Obchodním rejstříku“ (spolek je zapsán ve spolkovém rejstříku - poznámka odvolacího soudu), lhůta stanovená soudem k podání návrhu na zápis změn do veřejného rejstříku a pro založení všech soudem specifikovaných dokumentů do sbírky listin uplynula marně. Následně soud jen citoval příslušná zákonná ustanovení, konkrétně § 25 z. v. r., § 72 odst. 1 z. v. r., § 29 odst. 2 o. s. ř. a uzavřel, že podle ust. § 172 odst. 1 písm. d) o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže tak stanoví zákon (tj. pro rozpor s citovanou úpravou rejstříkového zákona) s tím, že nebude-li ve stanovené lhůtě výzva soudu splněna, bude soud postupovat podle ust. § 172 odst. 1 písm. d) o. z., přičemž o zrušení právnické osoby a o její likvidaci může rozhodnout i bez nařízení jednání (§ 89 odst. 1 z. ř. s.).3. Proti usnesení soudu prvního stupně - výslovně jen do výroku II. podal spolek odvolání. V odvolání uvedl, že „ustavující společníci právnické osoby (spolek) , právnická osoba, …., vyjadřují nesouhlas se jmenováním likvidátora , tituly před jménem, , advokáta…“ Dále bylo v odvolání uvedeno, že ustavující společníci právnické osoby (spolek) , právnická osoba, …, tituly před jménem, a , Anonymizováno, … svým rozhodnutím ze dne 20. 9. 2024 jmenovali likvidátorem spolku , právnická osoba, pana Juraja Kočalku. Součástí odvolání bylo i čestné prohlášení zakladatelů, podepsané paní , tituly před jménem, a panem , Anonymizováno, , dle něho tito stvrzují, že spolek nikdy nepodnikal, neprovozoval, tudíž nepředkládal ani řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, ani výroční zprávy, nezískával finanční prostředky…. Na prohlášení byly jejich úředně ověřené podpisy. Zásilka obsahující toto podání byla odeslána soudu dne 25. 11. 2024, jak vyplývá z přiložené obálky.4. K výzvě soudu ze dne 10. prosince 2024 spolek reagoval podáním doručeným soudu prvního stupně dne 17. 1. 2025 tak, že zakladatelská listina/společenská smlouva nevznikla, rozhodnutí spolku o vstupu do likvidace a povolání likvidátora - pana , Anonymizováno, bylo zasláno soudu poštou dne 25. 11. 2024 s tím, že za společnost (správně spolek - poznámka odvolacího soudu) jsou oprávněni jednat zakládající členové , tituly před jménem, a , Anonymizováno, . Součástí podání bylo též čestné prohlášení zakladatelů s tím, že společnost (správně spolek - poznámka odvolacího soudu) nemá žádný majetek, který by podléhal likvidaci, že společnost (správně spolek - poznámka odvolacího soudu) není ani účastníkem dosud neukončeného soudního nebo jiného řízení s výjimkou řízení o likvidaci a výmazu společnosti (správně spolku) z obchodního rejstříku (správně spolkového rejstříku).5. V předkládací zprávě uvedl soud prvního stupně, že „odvolání nebylo podáno včas“.6. Dle § 50b odst. 4 písm. c) o. s. ř. aplikovaného ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. „Písemnost se doručuje rovněž účastníku, jde-li o doručení usnesení o ustanovení opatrovníka podle § 29, § 187 odst. 1, § 191b odst. 3 a § 192 odst. 1; usnesení o ustanovení opatrovníka účastníku, jehož pobyt není znám, účastníku, jemuž se nepodařilo doručit na známou adresu v cizině, neznámým dědicům zůstavitele, nebyl-li dosud v řízení o dědictví stanoven okruh jeho dědiců, a právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat, nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat, se však doručuje jen ostatním účastníkům řízení a ustanovenému opatrovníku a vyvěsí se na úřední desce soudu.“7. Dle § 50l odst. 1 o. s. ř. aplikovaného ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. „Stanoví-li zákon, že rozhodnutí nebo jiná písemnost mají být vyvěšeny na úřední desce soudu, platí, že desátým dnem po dni vyvěšení byly doručeny účastníkům, kteří nejsou soudu známi, jejichž pobyt není znám, kterým se nepodařilo doručit na známou adresu v cizině, nebo neznámým dědicům zůstavitele, nebyl-li dosud v řízení o dědictví stanoven okruh jeho dědiců, anebo právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat, a zástupcům nebo opatrovníkům účastníků, jejichž pobyt není znám nebo kterým se nepodařilo doručit na známou adresu v cizině, popřípadě též dalším osobám, o nichž to stanoví zákon.“8. Dle obsahu předloženého rejstříkového spisu usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. září 2024 č. j. 87 Cm 3032/2024-2, jímž bylo výrokem II. mj. rozhodnuto o jmenování procesního opatrovníka , tituly před jménem, , advokáta (odvoláním napadeným výrokem), nebylo postupováno v souladu s výše citovanými zákonnými ustanoveními, tedy nebylo vyvěšeno na úřední desce soudu, nebylo tedy řádně doručeno. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl však dospěl k závěru, že by bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení vracet spis soudu prvního stupně, aby předmětné usnesení vyvěsil na úřední desce soudu v souladu s výše citovanými zákonnými ustanoveními. Odvolací soud považoval - na rozdíl od soudu prvního stupně, odvolání spolku za podané včas a dospěl současně i k závěru, že odvolání je důvodné.9. Dle § 29 odst. 2 o. s. ř. „Opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.“10. Ustanovit procesního opatrovníka právnické osobě, tedy i spolku je soud oprávněn, resp. povinen, jakmile zjistí, že jsou splněny zákonné předpoklady pro jeho ustanovení - viz formulace § 29 odst. 2 o. s. ř. „Opatrovníka ustanoví ….“ Z uvedeného ustanovení vyplývá, že zákonnými důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. jsou dvě základní situace. První z nich je absence osoby oprávněné jednat za právnickou osobu před soudem. U této situace mohou nastat dvě základní varianty. První variantou je absolutní absence osoby oprávněné za právnickou osobu jednat - tzn. takováto osoba vůbec neexistuje (není ve funkci či v postavení k jednání ji opravňujícím). Další možnou variantou je situace, kdy sice existuje osoba, která by byla oprávněna za právnickou osobu jednat před soudem, kdyby ovšem u ní nenastal konfl