9 Cmo 46/2025-19 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále též jen „soud“) v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že „Soud zahajuje řízení o zrušení obchodní korporace s likvidací a jmenování likvidátora.“ (výrok I.), „Soud ustanovuje obchodní korporaci , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , , adresa, podle § 29 odst. 2 o. s. ř. z důvodu, že tu není osoba oprávněná jednat za právnickou osobu opatrovníka , jméno FO, , advokáta, se sídlem AK , adresa, .“ (výrok II.), „Obchodní korporace , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , , adresa, se zrušuje a nařizuje se její likvidace.“ (výrok III.), „Likvidátorem obchodní korporace , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , , adresa, , se jmenuje , tituly před jménem, , jméno FO, , IČ , IČO, , nar. , Anonymizováno, , , adresa, .“ (výrok IV.), „Obchodní korporace , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , , adresa, je povinna zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2.000,-- Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci tohoto usnesení, číslo účtu: 3703-2928021/0710, variabilní symbol: 8522310024.“ (výrok V.), „Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok VI.).2. V odůvodnění soud uvedl, že je mu známo z jeho činnosti jako soudu, který vede obchodní rejstřík, že obchodní korporace do dvou měsíců od zániku funkce nový statutární orgán nezvolila a ke dni vydání tohoto usnesení nebyl podán návrh na zápis nového statutárního orgánu. Z rejstříkového spisu obchodní korporace vedeného u soudu, má tento za osvědčené, že společnost nemá po dobu delší než dva měsíce statutární orgán v důsledku jeho smrti, odstoupení nebo odvolání z funkce nebo jiného ukončení jeho funkce a do dne rozhodnutí soudu nebyl ani podán návrh na zápis nového jednatele. Soud následně citoval ust. § 443, § 453, § 460 z. o. k. a následně zmínil ohledně účastenství v řízení § 6 odst. 1 a 2 z. ř. s., jenž vymezuje okruh účastníků řízení; dále citoval § 85 písm. a) z. ř. s., § 89 odst. 1 z. ř. s. V souzené věci nebylo třeba provádět dokazování, neboť všechny pro rozhodnutí podstatné, výše popsané skutečnosti jsou soudu známy z jeho činnosti jako soudu, který vede obchodní rejstřík. Vzhledem k tomu, že obchodní korporace nemá statutární orgán, je dán důvod pro zrušení právnické osoby podle ust. § 198 odst. 3 z. o. k. Soud tedy obchodní korporaci zrušil (výrok II.). Dále soud citoval ustanovení § 191 odst. 1 a odst. 3 o. z. s tím, že je mu známo z jeho činnosti jako soudu, který vede obchodní rejstřík, že zrušovaná obchodní korporace nemá v obchodním rejstříku zapsaného žádného člena statutárního orgánu. Soud tedy postupoval podle ust. § 191 odst. 4 o. z. a jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.3. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroků II., III. a IV. podala obchodní společnost , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“) odvolání. Její stěžejní odvolací námitky byly následující:1) Rozhodnutí nerespektuje judikaturu nadřízených soudů a je vadné až zmatečné, ale především nesrozumitelné a tím i nepřezkoumatelné, když na základě jednoho usnesení je zahájeno řízení o zrušení společnosti s likvidací a taktéž zrušena společnost a nařízena její likvidace.2) Notářským zápisem ze dne 14. 5. 1998 NZ 143/98, notářky , tituly před jménem, , jméno FO, , se pan , jméno FO, , doložením držení 100% akcií na majitele, volně převoditelných prohlásil jediným akcionářem , právnická osoba, . a od té doby společnost fungovala v režimu jediného akcionáře a jeho pokynů spoluprací s předsedou dozorčí rady pro komunikaci statutárního orgánu, kterým bylo vždy představenstvo, které řádně zmocnilo plnou mocí z 28. 1. 1998 k zastupování představenstva a společnosti s podepisováním za společnost a představenstvo předsedu představenstva , jméno FO, , viz příloha plná moc, založená prokazatelně do sbírky listin veřejného obchodního rejstříku soudu a vůči které nebylo učiněno její zpětvzetí, čímž je tudíž stále platnou. Tříčlenné představenstvo od té doby nezměnilo členy, neboť takovou změnu ze svého statutu a pozice jediný akcionář neinicioval. Není známo žádné doručení listin o úmrtí člena představenstva společnosti jako statutárního orgánu. Stav, kdy statutárním orgánem , právnická osoba, . vždy bylo představenstvo je vidět i z náhledu do OR.3) Jmenování opatrovníka je nadbytečné a zbytné, když v případě, že by byla sbírka listin , právnická osoba, . vedena úplně a řádně, muselo být jasno o existenci takové osoby vhodné a splňující náležitosti dle § 21 odst. 1 o. s. ř.4) Úmrtí předsedy dozorčí rady , tituly před jménem, ve věci řízení s č.j. 32 D 1211/2024 bylo oznámením notářky , tituly před jménem, , jméno FO, z 29. října 2024 doručeno datovou schránkou spol. , právnická osoba, . až dne 6. 11. 2024, ale výzva Městského soudu v Praze k odstranění nedostatků je již z data 18. září 2024 s lhůtou 30 dnů pro doplnění statutárního orgánu společnosti, doručena datovou schránkou společnosti , právnická osoba, . již 19. 9. 2024, tudíž nebyla možnost s ohledem na uvedený sled událostí s daty logicky dovodit souvislosti s reakcí a věc s následným děním uváděného nedostatku.5) Jmenování likvidátora , tituly před jménem, , jméno FO, dovozuje soud konstatováním, že společnost nemá v obchodním rejstříku zapsaného žádného člena statutárního orgánu s odkazem na ustanovení § 191 odst. 4 o. z. s tím, že soud nereflektuje existenci zapsaného předsedy představenstva , jméno FO, , který je navíc zmocněn trvalou plnou mocí.6) Soud nejedná dle ustálené judikatury nadřízeného Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2916/2018 a ustanovuje likvidátora až z Moravskoslezského kraje Karviné-Fryštáku, tj. více než 300 km vzdálenosti od sídla společnosti. Takto jednak porušuje princip předvídatelnosti soudního rozhodování s legitimním očekáváním i s tím, že takovým jmenováním likvidátora je součinnost účastníků řízení jen těžce dostupná a spravedlivá ochrana soukromých práv účastníků řízení snad až nemožná.4. Součástí odvolání bylo i prohlášení ve znění: „Tímto čestně prohlašuji, já , jméno FO, , nar. 4.10.1966, že nejsem akcionářem , právnická osoba, . IČO , IČO, a pro další ve smyslu Návrhu: Čestně prohlašuji, že jsem osobou způsobilou pro výkon funkce statutárního orgánu obchodní korporace-likvidátora a nejsou mi známy žádné zákonné překážky, neboť jsem osobou bezúhonnou a právně způsobilou.“5. Odvolatelka „ve vší zdvořilosti“ si dovolila odvolacímu soudu „podat Návrh, jednak pro objektivitu řízení s jeho plynulostí a zamezení možných škod a zbytných nákladů, aby možně sám prvotně rozhodl, zda příslušné nadepsané usnesení Městského soudu v Praze je srozumitelné v souladu s ustálenou judikaturou jemu nadřízených soudů. V dalším s ohledem na popisovaný stav napadených jeho bodů o takových přímo rozhodl sám, nebo pokud sám odvolací soud uzná za vhodné, věc vrátil k přepracování Městskému soudu i ve smyslu ustanovení změny rozhodnutí § 170. Občanského zákoníku. Když výše i popisuji důvody pro svůj legitimní zájem o ustanovení likvidátorem obchodní korporace , právnická osoba, “. Odvolací soud dospěl k závěru, že odvolatelka se domáhala zrušení odvoláním napadených výroků rozhodnutí pro „nesrozumitelnost“, resp. nepřezkoumatelnost, případně aby o věci rozhodl sám odvolací soud.6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen částečně.7. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. „Opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.“ Z citovaného ustanovení vyplývá, že zákonnými důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. jsou tyto situace: 1) absence osoby oprávněné jednat za právnickou osobu či 2) spornost toho, kdo je oprávněn jednat za právnickou osobu.8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3474 odvolací soud zjistil, že jako předseda představenstva společnosti je v obchodním rejstříku zapsán , jméno FO, , jenž byl zapsán jako předseda představenstva společnosti rejstříkovým soudem dne 24. září 1998. Dle článku IX bodu 4. stanov společnosti (notářský zápis ze dne 14. května 1998 sp. Zn. , Anonymizováno, ), jež jsou založeny ve sbírce listin obchodního rejstříku - sp. , Anonymizováno, vedené u Městského soudu v Praze, činí funkční období u představenstva 3 roky. Z notářského zápisu sepsaného dne 14. 5. 1998 sp. zn. , Anonymizováno, vyplývá, že , jméno FO, byl zvolen za člena představenstva dne 18. 12. 1997, spolu s , jméno FO, , s tím, že u , jméno FO, je uvedeno, že je předsedou představenstva. Je tak zřejmé, že dosud zapsaným členům představenstva (včetně předsedy představenstva) skončilo funkční období již před více než dvěma desítkami let, zřejmě v roce 2000 (18. 12. 2000), nejpozději uplynutím 3 měsíců od uplynutí jejich funkčního období (§ 194 odst. 2 obch. zák.), tedy ke konci prvního