9 Cmo 7/2025-214 — Vrchní soud v Praze

Řízení před soudem prvního stupně1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 9. 2023 domáhali se navrhovatelé vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady , právnická osoba, . (dále jen „asociace“), ze dne 21. 11. 2021, kterými bylo schváleno znění stanov asociace, a dále zrušení asociace s likvidací.2. Navrhovatelé uvedli, že jsou členy asociace a že se nápravy nedomohli u dozorčí rady asociace. Namítali, že mimořádná valná hromada byla svolána v rozporu s předchozími stanovami schválenými dne 7. 11. 2015 (dále jen „staré stanovy“). Podle starých stanov má výkonný výbor mimořádnou valnou hromadu svolat tehdy, jestliže o to písemně požádají alespoň 2/3 členů asociace nebo samotný výkonný výbor. Spornou mimořádnou valnou hromadu však výbor svolal na základě usnesení předchozí valné hromady z 4. 9. 2021, tedy způsobem, který je v rozporu se starými stanovami. Dále navrhovatelé namítali, že sporná mimořádná valná hromada se nesešla v usnášeníschopném složení, neboť bylo přítomno jen 33 delegátů ze 161 přítomných, přičemž pro schopnost se usnášet je zapotřebí přítomnosti 50 % delegátů s rozhodujícím hlasem. Staré stanovy sice obsahovaly ustanovení, podle kterého se mělo v případě nedostatku usnášeníschopnosti v čas zahájení valné hromady zahájení opakovat po půl hodině. Toto ustanovení však podle navrhovatelů nelze vykládat tak, jak činila asociace, tj. že po této půl hodině se může valná hromada usnášet bez ohledu na počet přítomných členů. Podobně nebyly schopné se usnášet ani předchozí valné hromady konané dne 7. 11. 2015, 1. 12. 2018, 30. 11. 2019 a 4. 9. 2021, a přesto např. volily členy výkonného výboru asociace, kteří tak podle navrhovatelů také nebyli zvoleni platně. Navrhovatelé namítali také chybnou formulaci usnesení o schválení nových stanov, v němž je uvedeno chybné datum schválení 25. 11. 2021.3. Usnesením ze dne 11. 1. 2022, č. j. 80 Cm 273/2021-9, vyloučil soud prvního stupně návrh na zrušení asociace s likvidací k samostatnému řízení.4. Asociace ve svém vyjádření akcentovala zásadu spolkové autonomie a dispozitivnost právní úpravy usnášeníschopnosti nejvyššího orgánu spolku. Hájila výklad, podle kterého byla valná hromada usnášeníschopná přes nižší než požadovanou 50% účast. V opačném případě by ustanovení o možnosti zahájit valnou hromadu znovu po půl hodině postrádalo smysl. Toto ustanovení chrání asociaci před nečinností jejích členů.5. V průběhu řízení asociace upozornila na to, že navrhovatelé z ní byli rozhodnutím výkonného výboru z 21. 11. 2023 vyloučeni. Navrhovatelé reagovali tak, že své vyloučení napadli návrhem na přezkum u disciplinární komise spolku. I kdyby jim členství zaniklo, mají na požadovaném vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady stále zájem hodný právní ochrany, neboť jejich vyloučení je zásahem do jejich práva svobodně se sdružovat. Změna stanov ze dne 5. 11. 2023, kterým byl do stanov doplněn zákaz být členem jiného subjektu zabývajícího se olympijským nebo amatérským boxem, byla podle navrhovatelů přijata účelově proto, aby byli zbaveni aktivní legitimace v probíhajících soudních sporech. Asociace vůči nim jednala navíc v řízení nepoctivě, neboť před rozhodnutím disciplinární komise o vyloučení navrhovatelů žádala o odročení soudního jednání pro nemoc člena statutárního orgánu asociace , tituly před jménem, , jméno FO, , která mu ovšem nebránila v účasti na turnaji národní ligy boxu v Žandově, a tím dosáhla toho, že soud prvního stupně o věci rozhodl až po jejich vyloučení.Napadené usnesení6. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrhu vyhověl a vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady asociace konané dne 25. 11. 2021, která schválila předložené znění stanov asociace (výrok I.) a navrhovatelům přiznal náklady řízení (výrok II.).7. Z provedeného dokazování zjistil, že asociace nemá přesnou povědomost o tom, kdo jej jejím členem, přičemž si sama ve svých vyjádřeních odporuje. Při prvním jednání uvedla, že v době svolávání valné hromady měla 161 členů, později seznamem oddílů, který zároveň sloužil jako prezenční listina, doložila, že členů je 178. Soud prvního stupně se však dopočítal 179 členů, což asociace vysvětlila tak, že jeden ze členů byl v seznamu uveden dvakrát. Jestliže tedy sama asociace nevěděla, kolik členů má, nemohla ani řádně svolat valnou hromadu. Sám účastník tvrdil, že část členů byla obeslána formou emailu, avšak osoby, kterým byla pozvánka zasílána, nejsou statutárními orgány členských spolků, resp. si tím nebyl jist. Nebylo tedy zřejmé, zda pozvánka byla zaslána osobám oprávněným za členské spolky jednat. Nejistota o počtu členů potom neumožňuje ani posoudit, zda byla valná hromada usnášeníschopná. K tomu přispívá i zjištění, že osoby, které se valné hromady zúčastnily na základě plných mocí, nebyly kontrolovány, zda se skutečně o tyto osoby jedná a plné moci nebyly přiloženy k prezenční listině. Valné hromady se účastnili a hlasovali i zástupci subjektů, které nebyly členy účastníka (, adresa, ). Naproti tomu na valnou hromadu nebyli pozváni členové , Anonymizováno, , adresa, , , Anonymizováno, ., a , Anonymizováno, Podle zápisu z valné hromady mělo být přítomno 33 delegátů, avšak podle čestných prohlášení a výpovědi , jméno FO, mělo hlasovat více osob, kolem čtyřiceti. Valná hromada proto nebyla řádně svolána. Soud prvního stupně přihlédl i k tomu, že valná hromada nebyla svolána podle čl. X starých stanov, tj. na žádost výkonného výboru nebo 2/3 členů, nýbrž na základě rozhodnutí předchozí valné hromady.8. Soud prvního stupně konstatoval, že i kdyby byli navrhovatelé skutečně platně z asociace vyloučeni, neztratili tím vzhledem k okolnostem případu aktivní legitimaci, jelikož s ohledem na závažnost problematiky trvá jejich právní zájem na vyslovení neplatnosti valné hromady. Soud prvního stupně přihlédl i k postupu asociace v řízení před ním. Asociace totiž dne 8. 2. 2024 požádala o odročení ústního jednání nařízeného na 12. 2. 2024 z důvodu pracovní neschopnosti statutárního orgánu , tituly před jménem, , jméno FO, , který měl onemocnět zápalem plic. Soud prvního stupně žádosti vyhověl a jednání odročil na 27. 5. 2024. Přesto se , tituly před jménem, , jméno FO, dne 10. 2. 2024 zúčastnil národní ligy v boxu v Žandově a 15. 2. 2024 jednání výkonného výboru asociace. Následně asociace dne 20. 5. 2024 soudu sdělila, že navrhovatele vyloučila a že navrhovatelé podali návrh na vnitrospolkový přezkum jejich vyloučení. Vyloučení navrhovatele a) bylo potvrzeno disciplinární komisí asociace dne 6. 4. 2024, k návrhu navrhovatele b) asociace nepřihlížela, neboť jej podal k nepříslušnému orgánu spolku. Žádost asociace o odročení jednání byla tedy podle soudu prvního stupně podána proto, aby asociace získala časový prostor a na odročeném jednání mohla argumentovat vyloučením navrhovatelů. Takovému postupu asociace odmítl soud prvního stupně poskytnout právní ochranu. Soud prvního stupně proto uzavřel, že návrh byl podán včas a navrhovatelé jsou aktivně legitimováni.9. Při výkladu čl. IX odst. 3 starých stanov ohledně usnášeníschopnosti se soud prvního stupně přiklonil k výkladu prosazovaném navrhovateli s tím, že pokud by toto ustanovení bylo míněno tak, jak tvrdil účastník, nemuselo by se do nového znění stanov doplňovat výslovné ustanovení, že po půl hodině může valná hromada jednat a usnášet se bez ohledu na počet přítomných. I kdyby by tedy byly správné počty členů a účastníků valné hromady uváděné asociací, nedosáhlo by se usnášeníschopnosti. Sporné usnesení valné hromady proto bylo přijato v rozporu se zákonem. Přijetí tohoto dokumentu přitom mělo závažné právní následky vzhledem k tomu, že tím došlo ke změně zakladatelského právního jednání asociace. Vyslovení neplatnosti nebude podle soudu prvního stupně mít za následek zásah do práv třetích osob nabytých v dobré víře.Odvolání a vyjádření k němu10. Proti tomuto rozsudku podala odvolání asociace. Namítla, že dvojí uvedení člena v prezenční listině není důkazem nevědomosti asociace o její členské základně, nýbrž pouhým přehlédnutím při prezenci. Asociace měla za to, že tato otázka byla vyjasněna u jednání soudu prvního stupně. Stanovy účastníka neupravují způsob svolání valné hromady a občanský zákoník uvádí pouze, že má být svolána vhodným způsobem. Podstatné tedy je, aby se pozvánka dostala do dispozice členského spolku. Má-li tedy asociace uvedenu v seznamu členů kontaktní emailovou adresu, je podle ní zcela legitimní na tuto adresu směřovat pozvánku na valnou hromadu. Má tedy za to, že při rozesílání pozvánek nijak nepochybila. Podle prezenční listiny se zástupce Jihomoravské oblasti boxu, z.s., valné hromady zúčastnil, a muset se tedy o ní dozvědět.11. Za nesprávný považovala asociace rovněž závěr soudu prvního stupně, podle kterého nebyla ověřována totožnost zástupců členů disponujících plnou mocí. Svědkyně , jméno FO, totiž uvedla, že účastníci se navzájem znali, a proto nebylo potřebné ověřovat totožnost pomocí průkazů. Stejně tak svědkyně pouze uvedla, že na valné hromadě