9 Cmo 78/2025-75 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně jmenoval obchodní korporaci procesního opatrovníka , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta.2. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění uvedl, že předmětem pod uvedenou spisovou značkou spojených řízení se sp. zn. 61 Cm 106/2024 a 61 Cm 111/2024, je otázka odvolání účastnice coby hmotněprávního opatrovníka obchodní korporace , právnická osoba, (dále též jen „obchodní korporace“ či „společnost“). Jedná se tedy o řízení ve věcech opatrovnictví právnických osob dle § 85 písm. e) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních s tím, že obchodní korporace je společností, která již od 6. 11. 2020 nemá obsazený statutární orgán. Obchodní korporace se dále nachází v konkursu, kdy jejím insolvenčním správcem je společnost Lechovský & Backa, v.o.s. Dále soud jen citoval zákonná ustanovení, konkrétně § 21 odst. 1 o. s. ř. a § 29 odst. 2 o. s. ř. a § 40 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen „ins. zák.“) a § 229 odst. 3 písm. c) ins. zák. Dle soudu „v důsledku administrativního nedopatření došlo k uvedení insolvenčního správce obchodní korporace jako osoby jednající za obchodní korporaci.“ Insolvenční správce však může obchodní korporaci zastupovat dle § 40 odst. 3 a 4 ve spojení s § 229 odst. 3 písm. c) ins. zák. toliko ve věcech nakládání s majetkovou podstatou dlužníka (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2023, sp. zn. 29 ICdo 111/2022). V daném řízení se však jedná o řízení ve věci opatrovnictví právnických osob, které s majetkovou podstatou nesouvisí. Insolvenční správce tak není oprávněn v tomto řízení zastupovat obchodní korporaci. Soud prvního stupně následně uzavřel, že „s ohledem na skutečnost, že soudu není dále známá ani žádná další osoba, která by byla oprávněna za obchodní korporaci v tomto řízení jednat, postupoval soud dle ust. § 29 odst. 2 o. s. ř. a ustanovil obchodní korporaci opatrovníka z řad advokátů.“3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala účastnice včasné odvolání. V odvolání uvedla, že z ustanovení § 29 odst. 2 o. s. ř. vyplývá, že zákonnými důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. jsou následující dvě základní situace. První z nich je absence osoby oprávněné jednat za právnickou osobu. U této situace mohou nastat dvě základní varianty. První variantou je absolutní absence osoby oprávněné za právnickou osobu jednat - takováto osoba vůbec neexistuje (není ve funkci či v postavení k jednání ji opravňujícím). Další možnou variantou je situace, kdy sice existuje osoba, která by byla oprávněna za právnickou osobu oprávněna jednat před soudem, kdyby ovšem u ní nenastal konflikt zájmů, znamenající zánik oprávnění před soudem za právnickou osobu jednat dle § 21 odst. 4 o. s. ř. Druhou základní situací představuje spornost toho, kdo je oprávněn za právnickou osobu jednat. Z usnesení v této souvislosti vyplývá, že procesní opatrovník byl obchodní korporaci ustanoven z důvodu, že podle názoru soudu prvního stupně u obchodní korporace neexistuje osoba, která by byla oprávněna za ni jednat. Procesní opatrovník dle usnesení nebyl obchodní korporaci ustanoven z důvodu střetu zájmů účastnice se zájmy obchodní korporace v nadepsaném řízení a ani proto, že by bylo sporné, kdo je oprávněn za obchodní korporaci jednat. Nic takového soud prvního stupně ve svém usnesení neuvádí. Soud prvního stupně přehlédl, že z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku obchodní korporace vyplývá, že jí byl ustanoven hmotněprávní opatrovník, a to sice účastnice, tedy existuje osoba, která je schopna za obchodní korporaci jednat a v nadepsaném řízení ji zastupovat. Dále odvolatelka citovala ustanovení § 487 odst. 1 o. z. s tím, že z odborné literatury v tomto smyslu vyplývá, že „Z účelu opatrovnictví (zástupce PO, nikoliv člena statutárního orgánu) a z působnosti opatrovníka [přebírá působnost (celého) statutárního orgánu, nikoliv (jen) jeho člena] plyne, že po dobu trvání opatrovnictví je působnost (vnější i vnitřní) členů statutárního orgánu, jsou-li ustaveni, ze zákona zcela sistována; to neplatí v rozsahu, ve kterém byla působnost opatrovníka (výslovně) omezena rozhodnutím soudu, nebo v rozsahu jednání za PO, na něž se nevztahuje kolize zájmů, byl-li opatrovník jmenován z důvodu § 165 odst. 2. Opatrovník nahrazuje činnost statutárního orgánu jako celku, a proto jeho společné jednání s ustaveným členem statutárního orgánu, který nemůže jednat samostatně, je dle našeho názoru z povahy zastoupení vyloučeno.“ V rozhodnutí sp. zn. 24 Cdo 697/2024 ze dne 3. 6. 2024 dospěl Nejvyšší soud k závěru, že hmotněprávního opatrovníka soud „jmenuje podle ustanovení § 486 a násl. o. z. právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly být spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva. Takový opatrovník má při výkonu své funkce obdobná práva a povinnosti jako člen jeho statutárního orgánu; může tedy činit veškerá právní (nejen procesní) právní jednání, k nimž je oprávněn statutární orgán právnické osoby…“ Není tedy pravdou, že by zde neexistovala osoba za obchodní korporaci schopna jednat. Náleží-li účastnici jako hmotněprávnímu opatrovníku působnost výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace, pak zde nepochybně existuje osoba, která je schopna za ni i jednat, tedy zastupovat obchodní korporaci ve všech záležitostech, včetně nadepsaného řízení dle § 21 odst. 2 o. s. ř. Zákonné důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. dány nebyly. Navrhla, aby odvolací soud rozhodl tak, že se , tituly před jménem, , jméno FO, opatrovníkem obchodní korporace neustanovuje.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Dle § 29 odst. 2 o. s. ř. „Opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.“ Dle § 21 odst. 4 o. s. ř. „Za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.“6. Ustanovit procesního opatrovníka právnické osobě (včetně obchodní společnosti), je soud oprávněn, resp. povinen, jakmile zjistí, že jsou splněny zákonné předpoklady pro jeho ustanovení - viz formulace § 29 odst. 2 o. s. ř. „Opatrovníka ustanoví ….“ Z uvedeného ustanovení vyplývá, že zákonnými důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. jsou dvě základní situace. První z nich je absence osoby oprávněné jednat za právnickou osobu před soudem. U této situace mohou nastat dvě základní varianty. První variantou je absolutní absence osoby oprávněné za právnickou osobu jednat - takováto osoba vůbec neexistuje (není ve funkci člena statutárního orgánu právnické osoby či v jiném postavení k jednání ji opravňujícím). Další variantou je situace, kdy sice existuje osoba, která by byla oprávněna za právnickou osobu jednat před soudem, kdyby ovšem u ní nenastal konflikt zájmů znamenající zánik oprávnění jednat před soudem za právnickou osobu dle § 21 odst. 4 o. s. ř. Druhou základní situaci představuje spornost toho, kdo je oprávněn za právnickou osobu jednat. Při splnění kteréhokoliv z uvedených předpokladů je soud povinen procesního opatrovníka účastníkovi ustanovit. Zákonnými předpoklady pro ustanovení procesního opatrovníka k jednání před soudem podle § 29 odst. 2 o. s. ř. se soud prvního stupně v daném případě nezabýval tak, aby jeho závěry byly přezkoumatelné.7. Dle ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) musí odůvodnění rozhodnutí včetně formy usnesení obsahovat stručně a jasně, které skutečnosti má soud prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; …. Soud dbá o to, aby odůvodnění usnesení bylo přesvědčivé. Uvedené ustanovení se s určitou modifikací vyplývající z toho, že se nejedná o meritorní rozhodnutí, uplatní i pro posuzovaný případ.8. Předně odvolací soud v obecné rovině zdůrazňuje, že pro přijetí procesního rozhodnutí není nutné provádět dokazování. To ovšem neznamená, že by soud nebyl povinen své rozhodnutí řádně odůvodnit ve smyslu zákonem požadovaných náležitostí odůvodnění, samozřejmě s modifikací vyplývající ze skutečnosti, že se neprovádělo dokazování. Soud prvního stupně je i v případě, kdy neprováděl dokazování povinen uvést, na základě jakých zjištění učinil závěr o rozhodném stavu a jak následně jej posoudil po právní stránce s uvedením příslušných zákonných ustanovení, jež aplikoval a proč. Z rozhodnutí tedy musí být zřejmé, na základě jakých úvah (myšlenkových pochodů), které by byly též řádně - dostatečně a srozumitelně slovně zdůvodněny, dospěl k závěru o rozhodném stavu a následně k závěru právnímu.9. Uvedl-li soud prvního stupně coby jediný důvod pro ustanovení procesního o