19 Cmo 114/2025-97 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením ve věci návrhu ze dne 7. února 2025 na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 následovně: „I. Určuje se, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 a uvedené pod bodem č. 3 (III.) zápisu z dané valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky účastníka za rok 2023 ve znění: Bez výhrad se schvaluje předložená řádná účetní závěrka společnosti za rok 2023, je neplatné. II. Určuje se, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 a uvedené pod bodem č. 4 (IV.) zápisu z dané valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok 2023 ve znění: „Zisk ve výši 2 910 671,29 Kč, vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2023, bude použit na částečnou úhradu ztráty z minulých let“, je neplatné. III. Určuje se, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 8. listopadu 2024 a uvedené pod bodem č. 4a (IV.) zápisu z dané valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení části nerozděleného zisku z minulých let ve znění: „Část nerozděleného zisku společnosti , právnická osoba, z minulých let ve výši 6 000 000 Kč se rozděluje mezi společníky společnosti v poměru dle jejich podílů na společnosti“, je neplatné. A za IV. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení k rukám jeho zástupce , advokát, částku ve výši 26 262,20 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:- Navrhovatel je jedním ze tří společníků společnosti , právnická osoba, (dále jen „účastníka“), každý společník vlastní obchodní podíl o velikosti 1/3.- Valná hromada společnosti je podle článku sedm, odst. 4 společenské smlouvy (notářský zápis sp. zn. NZ 273/2008, N 311/2008) schopná usnášení za přítomnosti společníků, kteří disponují alespoň polovinou všech hlasů, rozhoduje většinou hlasů přítomných společníků.- Pozvánkou ze dne 30. září 2024 byla svolána valná hromada na den 8. listopadu 2024, na programu bylo projednání řádné účetní závěrky za rok 2023 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2023 a úhradě neuhrazené ztráty.- Valná hromada pod bodem č. 3 (III.) schválila bez výhrad řádnou účetní závěrku za rok 2023, kdy pro přijetí usnesení hlasovali dva ze tří společníků, navrhovatel byl proti. Navrhovatel vznesl protest, že mu nejsou řádně poskytovány informace z účetnictví společnosti a toto právo mu je upíráno, a proto nemůže účetní závěrku schválit.- Pod bodem č. 4 (IV.) zápisu z valné hromady bylo přijato usnesení, že zisk vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2023 ve výši 2 910 671,29 Kč bude použit na částečnou úhradu neuhrazené ztráty z minulých let. Pro přijetí usnesení hlasovali dva ze tří společníků, navrhovatel hlasoval proti. Vznesl protest, podle kterého je mu upíráno právo na podíl na zisku s tím, že z účetní závěrky nejsou zřejmé žádné skutečnosti, které by rozdělení zisku mezi společníky bránily.- Dne 9. září 2024 požádal navrhovatel písemně účastníka o informace – zprávu auditora, management letter od auditora a prohlášení účetní jednotky, že společnost předložila veškeré podklady auditorovi. Daňový poradce společnosti odpověděl, že v případě prohlášení jednotky se jedná o vnitřní dokument, který nebude poskytnut a management letter společnost neobdržela. Při jednání valné hromady 8. listopadu 2024 žádal o informace, o jakou krátkodobou finanční výpomoc ve výši 939 000 Kč jde a důvod vypomoci, o jaké závazky ve výši 13 595 000 Kč (které mají podstatný vliv) se jedná, žádal o specifikaci, z čeho vznikly nákladové úroky ve výši 232 000 Kč a výnosové úroky ve výši 170 000 Kč, kde je zaúčtována dotace na fotovoltaiku, v jaké výši byl pořízen majetek fotovoltaiky a v jaké výši obdržel účastník dotace, zda ostatní finanční výnosy ve výši 3 456 000 Kč obsahují i něco jiného, než kurzové rozdíly a o co se jedná v případě položky snížení ztráty nebo zisku minulých let o 30 000 Kč. Ke všem těmto dotazům navrhovatele jednatel společnosti uvedl, že na ně odpoví písemně ve lhůtě 15 dnů.- Valná hromada k návrhu navrhovatele projednala bod č. 4a (IV.) ve znění: „Část nerozděleného zisku společnosti , právnická osoba, z minulých let ve výši 6 000 000 Kč se rozděluje mezi společníky společnosti v poměru dle jejich podílů na společnosti“. Návrh nebyl přijat, neboť pro něj hlasoval pouze navrhovatel, další dva společníci hlasovali proti. Navrhovatel podal proti zamítavému rozhodnutí protest, že neexistují žádné důvody, pro které by nemohla být část dosud nerozděleného zisku mezi společníky rozdělena a je mu upíráno právo na podíl na zisku. Jednatel odpověděl, že účetní závěrky za roky 2010 - 2022 byly schváleny valnými hromadami, zisk byl převeden na účet nerozděleného zisku a ze zápisů z valných hromad nevyplývá, že by navrhovatel někdy v minulosti uplatňoval právo na rozdělení zisku z běžného období. O jeho rozdělení tak již bylo valnými hromadami rozhodnuto. Druhým důvodem je nedostatek finančních prostředků, neboť v roce 2024 jsou splatné některé dlouhodobé závazky a společnost potřebuje prostředky ve výši 5 - 6 milionů korun na provoz.- Dne 8. listopadu 2024 navrhovatel požádal účastníka písemně o poskytnutí dokumentů vztahujících se ke zprávě nezávislého auditora , auditor, o ověření účetní závěrky, o poskytnutí informací včetně veškerých dokladů týkající se pohledávek a dluhů účastníka, o odběratelsko-dodavatelských vztazích, přehledu objednávek, o plánech další podnikatelské činnosti (vč. podrobné specifikace budoucích investic), o půjčkách od společníků, o krocích učiněných k výmazu zástavního práva váznoucího na nemovitosti ve vlastnictví účastníka, k pohledávkám za německými subjekty, o stavu strojů ve vlastnictví společnosti a vysvětlení snížení kapitálových fondů účastníka. Žádost převzal téhož dne jednatel společnosti.- Přípisem ze dne 19. listopadu 2024 označeným „Informace k dotazům na valné hromadě společnosti , právnická osoba, konané dne 18. listopadu 2024“ účastník odpověděl na následující dotazy navrhovatele – vysvětlil položku Rozvaha řádek č. 135 a 117, položku Výkaz zisku a ztráty řádek č. 45, 41, 23 a 46, dotací na fotovoltaiku a hodnoty majetku fotovoltaiky a vyjádřil se k položce snížení zisku z minulých let o 30 000 Kč.- Z dalších zápisů z valných hromad zjistil, že zisk za roky 2013–2016 a 2020–2022 byl převeden na účet nerozděleného zisku.3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že návrh byl podán včas, osobou k tomu oprávněnou, která vznesla proti napadeným usnesením protest. Uzavřel, že pokud navrhovateli nebyly před hlasováním o přijetí účetní závěrky poskytnuty požadované informace (zpráva auditora, o finanční výpomoci ve výši 939 000 Kč, o závazcích ve výši 13 595 000 Kč, specifikace nákladových úroků ve výši 232 000 Kč a výnosových úroků ve výši 170 000 Kč, o zúčtování dotace na fotovoltaiku, za jakou cenu byla pořízena fotovoltaika, ohledně dotace, ve vztahu k ostatním finančním výnosům ve výši 3 456 000 Kč a vysvětlení položky snížení ztráty nebo zisku minulých let o 30 000 Kč), které se týkají rozsahu jmění účastníka, a mohou vypovídat o stavu a struktuře jmění společnosti a jejích případných závazcích či nárocích za dalšími osobami, bylo porušeno právo navrhovatele na informace, když nebyl dán důvod pro jejich odmítnutí a nárok navrhovatele na vyslovení neplatnosti napadaných usnesení je oprávněný. Pokud jde o usnesení týkající se převodu nerozděleného zisku, valná hromada účastníka sice mohla rozhodnout o nerozdělení zisku za rok 2023 mezi společníky, aniž měla pro toto nerozdělení zisku důležitý důvod, avšak je-li usnesení o schválení řádné účetní závěrky za rok 2023 neplatné, neměla společnost řádný účetní podklad pro rozhodnutí o naložení s nerozděleným ziskem. V případě nepřijatého usnesení o rozdělení zisku za minulé roky, pak je obecně při rozdělení zisku z minulých let nutné znát výsledek hospodaření posledního účetního období (v souzené věci roku 2023), neboť pokud by byla vykázána ztráta, promítla by se tato skutečnost do snížení částky k rozdělení nerozděleného zisku. Protože absentuje řádně schválená účetní závěrka za rok 2023, nebylo možné rozhodovat o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let. Možnost aplikace ust. § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.), soud prvního stupně vyloučil, když neshledal důvody pro uplatnění tohoto korektivu, neboť si ostatní společníci byli vědomi, že navrhovatel dlouhodobě nesouhlasil s převodem zisku na účet nerozděleného zisku, hlasování se na předchozích valných hromadách vždy zdržel, a na předmětné valné hromadě nemohl řádně hlasovat, když neměl dostatečné informace o hospodaření společnosti. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Účastník podal odvolání do všech výroků napadeného usnesení. Namítá, že navrhovatel mohl mít informace o hos