4 Cmo 259/2025-115 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem u vedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 389 200 Kč s příslušenstvím (I. výrok) a uložil žalobci nahradit žalované náklady řízení ve výši 93 383 Kč (II. výrok).2. Rozhodl takto o žalobě, kterou se žalobce domáhal jednak úhrady nevyplacené odměny v celkové výši 189 200 Kč za dobu od 7. 9. 2021 do 7. 1. 2022, po kterou byl statutárním orgánem žalované (má jít o 5x čistou odměnu ve výši 37 840 Kč), a dále náhrady nemajetkové újmy ve výši 200 000 Kč, která mu měla být způsobena, stručně řečeno, tím, že žalovaná zveřejnila informace o údajných důvodech jeho odvolání z funkce a šířila tyto informace mezi obchodními partnery a rodinnými příslušníky.3. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že žalobce je společníkem žalované a od 21. 1. 2015 byl jejím jednatelem. Ze své funkce byl odvolán valnou hromadou dne 7. 9. 2021, příslušné usnesení valné hromady však bylo pravomocným rozhodnutím soudu prohlášeno za neplatné. Žalobce poté sám odstoupil ze své funkce dne 7. 1. 2022. Nebylo sporu ani o tom, že v době od 7. 9. 2021 do 7. 1. 2022 žalobci nebyla odměna vyplácena.4. Soud prvního stupně dále vyšel mimo jiných ze zjištění, že žalobce a žalovaná, za niž tehdy jednal žalobce, uzavřeli 2. 1. 2016 smlouvu o výkonu funkce jednatele, v níž byla sjednána odměna za výkon funkce „48 000 Kč ročně“, která je splatná „ve splátkách ve výši 48 000 Kč měsíčně“. Žalobce navzdory poučení soudu podle § 118 a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dál jen „o. s. ř.“), neprokázal, že by smlouvu schválila valná hromada, resp. že by smlouvu předložil valné hromadě ke schválení. Žalovaná zaplatila převodem na žalobcův bankovní účet dne 11. 1. 2021, částku 35 145 Kč a ve dnech 9. 3. 2021, 9. 2. 2021, 14. 4. 2021, 12. 5. 2021, 9. 6. 2021, 12. 7. 2021, 6. 8. 2021 a 8. 9. 2021 vždy částku 37 840 Kč, kromě platby v únoru a v červenci pokaždé s poznámkou „mzda v tuzemské měně , adresa, , Anonymizováno, .“5. Na valné hromadě dne 7. 9. 2021 konstatoval pan , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jednající za společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, (společník žalované s podílem 80 %), že valná hromada byla svolána za účelem odvolání žalobce z funkce jednatele společnosti z důvodu závažných pochybení v jeho funkci a jednání proti zájmu společnosti. Následně přijala valná hromada usnesení tohoto znění: „Valná hromada tímto s okamžitou účinností odvolává pana , Anonymizováno, , Anonymizováno, , dat. nar. , Datum narození žalobce, , bytem , adresa, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , z pozice jednatele Společnosti“. Zápis z valné hromady byl uveřejněn ve sbírce listin obchodního rejstříku dne 21. 9. 2021. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 15. 9. 2023, č. j. 74 Cm 252/2021–82, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, č. j. 14 Cmo 25/2024–108, byla vyslovena neplatnost právě uvedeného usnesení. Právní moc nastala 10. 4. 2024.6. Dne 8. 9. 2021 podle dalších zjištění soudu prvního stupně adresovala žalovaná blíže neurčenému počtu adresátů z okruhu obchodních partnerů informaci, v níž se mj. uvádí, že žalobce, který byl do 7. 9. 2021 výkonným ředitelem žalované, byl odvolán z pozice generálního ředitele a došlo ke změně i na dalších pozicích. Dne 4. 11. 2021 byla žalobci a dalším šesti osobám adresována výzva, aby vrátili vozidla, která jsou ve vlastnictví žalované, s odůvodněním, že jim vozy byly poskytnuty neoprávněně. Žalobce byl poté v v srpnu a listopadu 2022 vyzván k náhradě škody ve výši 2 847 269 Kč způsobené bezplatným poskytnutím vozidel ve vlastnictví žalované třetím osobám. Dopisem ze dne 20. 2. 2022 vyrozuměla společnost , Anonymizováno, , právnická osoba, , , Anonymizováno, žalobce o výsledku výběrového řízení, v jehož průběhu sám žalobce, který se výběrového řízení účastnil, upozornil na svůj vztah k žalované. Společnost potom s odkazem na obsah zápisu z valné hromady žalované ze září 2021 a tam uváděná závažná pochybení žalobce se rozhodla spolupráci se žalobcem nenavázat. Obsah obdobného zápisu z jednání o obsazení funkce ve společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, . z 21. 2. 2022 soud prvního stupně zpochybnil.7. Zhruba na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel jednak, že žalobce svou nečinností zapříčinil, že smlouva o výkonu funkce nebyla schválena valnou hromadou, výkon funkce je tudíž podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) bezplatný. Není přitom podstatné, že si žalobce v předchozím období odměnu sám (v pozici statutárního orgánu) vyplácel. Doplnil, že v rozhodném období žalobce svou funkci fakticky ani nevykonával. Z těchto důvodů soud prvního stupně žalobu co do 189 200 Kč s příslušenstvím zamítl.8. Uplatněný nárok na náhradu nemajetkové újmy soud prvního stupně vztahoval ke třem zásahům do osobnostního práva, konkrétně (1) uveřejněním informace v zápise z valné hromady ze dne 7. 9. 2021 ve sbírce listin, (2) šíření těchto informací mezi obchodními partnery na úseku hobby market a (3) šíření informací mezi rodinnými příslušníky. Dospěl k závěru, že žalované lze přičítat pouze obsah usnesení přijatého na valné hromadě, jímž odvolala žalobce z funkce, které je navíc povinna zveřejnit podle § 66 písm. b) zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Přičítat jí však nelze zcela obecný hodnotící výrok jejího společníka, vycházející navíc z prokázané skutečnosti. Nevzal za prokázané, že by žalovaná šířila informace (o důvodech ukončení žalobcovy funkce) mezi svými obchodními partnery. Důvodem ukončení výběrových řízení společností , Anonymizováno, a , právnická osoba, měla být „závažná pochybení“ žalobce při vedení žalované společnosti, v zápise z valné hromady však žádná konkrétní pochybení, natož závažná, popsána nebyla. Konkrétní tvrzení o šíření informací mezi rodinnými příslušníky a dalšími osobami žalobce doplnil na výzvu soudu podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. po uplynutí koncentrační lhůty, soud k nim proto nepřihlédl. Přesto dodal, že z provedených důkazů vyplynulo, že žalovaná vyzvala třetí osoby k vrácení vozidel, která jim měl žalobce, coby statutární orgán žalované, neoprávněně poskytnout. Obsah výzvy nebyl formulován nevhodně ani urážlivě, obsahoval hodnotící výrok. Výzva byla cestou k ochraně vlastnického práva žalované. Z uvedených důvodů soud prvního stupně zamítl i zbývající část žaloby.9. Proti tomuto rozsudku se včas odvolal žalobce. Má zato, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav související s výplatou odměny. V době jeho působení v žalované společnosti mu byla poukazována odměna, která mu přestala být vyplácena až v souvislosti s jeho nezákonným odvoláním z funkce. Z toho dovozuje „nesporný“ vznik majetkové škody. Dodává, že soudu spolu se svým podáním z 4. 8. 2025 předložil důkazy, které „svědčily i o jiných skutkových tvrzeních, než bylo v žalobě původně uvedeno“, ale též z původně předložených důkazů bylo zřejmé, že žalobci byla vyplácena „mzda/odměna“ za jeho činnost ve společnosti, „a soudu již nemuselo být zcela přesně zřejmé, z jakého právního titulu byla tato odměna/mzda vyplácena“. Soud prvního stupně by podle žalobce musel dospěl ke zcela jiným skutkovým zjištěním, pokud by vyslechl účastníka řízení, a též k jinému právnímu hodnocení, protože právním hodnocením věci účastníky řízení vázán není. Nesouhlasí s tím, že svá tvrzení doplnil až po uplynutí koncentrační lhůty, výzva učiněná při jednání 2. 7. 2025 se totiž netýkala tvrzení o tom, z jakého právního titulu byla ve skutečnosti žalobci odměna vyplácena. Považuje za nesprávné, že je to on, kdo má nést důkazní břemeno, nemá-li přístup k listinným důkazům, které jsou v držení žalované, včetně zápisů z valných hromad.10. Nesprávná skutková zjištění soudu prvního stupně namítá žalobce i ve vztahu k požadavku na náhradu nemajetkové újmy. Je přesvědčen, že z výsledků dokazování vyplynulo, že žalovaná rozesílala obchodním partnerům dopisy, v nichž upozorňovala na žalobcovo odvolání. Oponuje názoru soudu, že by bylo povinností obchodní korporace zakládat do sbírky listin zápis z jednání valné hromady, takový závěr podle jeho názoru odporuje jak § 27 z. v. r., tak § 66 z. o. k. Zveřejněný zápis, v němž je uvedeno, že žalobce závažně pochybil při řízení společnosti a postupoval proti jejím zájmům, je podle žalobce důkazem o tom, že žalovaná chtěla žalobce poškodit. Ze všech uvedených důvodů navrhuje rozsudek soudu prvního stupně zrušit nebo změnit a žalobě vyhovět.11. Žalovaná považuje rozsudek soudu prvního stupně za věcně správný a navrhuje ho potvrdit. Nezpochybňuje měsíční platby ve výši 37 840 Kč, má však zato, že na ně žalobce neměl právní nárok a jejich vyplácení svědčí o tom, že nejednal jako řádný hospodář. Žalobce trval na tom, že mu žalovaná vyplácela odměnu za výkon funkce, pouze povšechně uvedl, že v minulosti měl uzavřenu též pracovní smlouvu a byl za svou činnost