9 Cmo 161/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 12. 2. 2025 domáhal se navrhovatel výmazu viceprezidenta svazu , tituly před jménem, se dnem zániku funkce i členství 14. 1. 2025, zápisu prezidenta svazu , tituly před jménem, se dnem vzniku funkce i členství 14. 1. 2025 a zápisu „víceprezidenta“ svazu , tituly před jménem, se dnem vzniku funkce i členství 14. 1. 2025. K návrhu bylo přiloženo čestné prohlášení , tituly před jménem, o souhlasu se zápisem do „obchodního“ rejstříku a o způsobilosti k výkonu funkce s úředně ověřeným podpisem, zápis z valné hromady navrhovatele o volbě prezidenta a výpis z usnesení prezídia navrhovatele o volbě , tituly před jménem, statutárním viceprezidentem.2. Rejstříkový soud usnesením ze dne 13. 2. 2025, č. j. L 242/RD47/MSPH, Fj 59940/2025/MSPH, vyzval navrhovatele, aby předložil zápis z valné hromady, na které bylo rozhodnuto o změně stanov tak, že statutární orgán má dva členy - prezidenta a „víceprezidenta“, neboť ze stanov, jež má soud k dispozici, vyplývá, že statutárním orgánem je prezident, a dále aby předložil aktuální znění stanov, ve kterých bude změna zapracována, k založení do sbírky listin.3. Spolek na výzvu reagoval podáním, podle kterého jsou stanovy doručené rejstříkovému soudu dne 1. 10. 2024 aktuální. Odkázal na čl. IX odst. 7 stanov s tím, že úprava, podle které je statutární viceprezident oprávněn zastupovat prezidenta, je součástí stanov od roku 2019 a ve spolkovém rejstříku byly dosud zapsáni jako členové statutárního orgánu prezident i statutární viceprezident. Navrhovatel si uvědomuje, že není nejvhodnější mít statutární orgán upraven na více místech stanov a na nejbližší valné hromadě navrhne změnu. Nicméně současné stanovy podle navrhovatele platné právní úpravě neodporují.4. Rejstříkový soud napadeným usnesením vymazal ze spolkového rejstříku viceprezidenta svazu , tituly před jménem, a počet členů statutárního orgánu 2, zapsal u vymazávaného viceprezidenta den zániku funkce i členství 14. 1. 2025, a dále zapsal prezidenta svazu , tituly před jménem, se dnem vzniku funkce i členství 14. 1. 2025 a počet členů statutárního orgánu 1 (výrok I.). Návrh na zápis viceprezidenta jako člena statutárního orgánu zamítl (výrok II). V odůvodnění uvedl, že po přezkoumání stanov dospěl k závěru, že statutárním orgánem spolku je pouze prezident. Skutečnost, že viceprezident je statutárním zástupcem prezidenta, neznamená rozšíření statutárního orgánu o další osobu. Pouze definuje, kdo je oprávněn prezidenta zastupovat v případě, že prezident nemůže vykonávat své povinnosti. Rejstříkový soud proto na návrh podle § 26 z. ř. s. zapsal počet členů statutárního orgánu 1.5. Proti tomuto usnesení, a to jen jeho výroku II., podal navrhovatel odvolání, v němž namítl, že napadené usnesení nerespektuje princip spolkové autonomie a představuje nepřiměřený státní zásah do vnitřních poměrů spolku. Viceprezident byl jako statutární orgán zapisován opakovaně již od přijetí nového občanského zákoníku. S podobnými případy by mělo být zacházeno obdobně. Již samotné označení viceprezidenta jako statutárního zástupce předpokládá jeho oprávnění jednat navenek za spolek. Statutárním orgánem spolku jsou přitom osoby, které jsou oprávněny za něj jednat navenek. Rejstříkový soud se při výkladu stanov dopustil nadměrného formalismu a ignoroval jejich logický smysl a ustálenou praxi spolku, jakož i jeho legitimní očekávání dané opakovanými zápisy viceprezidenta jako člena statutárního orgánu. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a rejstříkovému soudu nařídil návrhu vyhovět.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení v rozsahu podaného odvolání a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.8. Podle § 243 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) orgány spolku jsou statutární orgán a nejvyšší orgán, případně kontrolní komise, rozhodčí komise a další orgány určené ve stanovách. Stanovy mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, nevzbudí-li tím klamný dojem o jejich povaze.9. Podle § 244 o. z. stanovy určí, je-li statutární orgán kolektivní (výbor) nebo individuální (předseda). Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy statutárního orgánu nejvyšší orgán spolku.10. Podle § 164 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (odstavec 1). Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (odstavec 2).11. Podle § 13 o. z. každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který již byl rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích; byl-li právní případ rozhodnut jinak, má každý, kdo se domáhá právní ochrany, právo na přesvědčivé vysvětlení důvodu této odchylky.12. Z uvedených zákonných ustanovení plyne, že je na stanovách spolku, aby určily, který z orgánů spolku je orgánem statutárním. S navrhovatelem lze souhlasit v tom, že podstatným definičním znakem statutárního orgánu je, že je právnickou osobu oprávněn zastupovat ve všech záležitostech; výjimky upravuje zákon, popř. v souladu s ním zakladatelské právní jednání (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněné pod R 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).13. Stanovy je třeba vyložit tak, jak by jim rozuměl průměrně inteligentní člen spolku, při zohlednění všech v úvahu přicházejících okolností (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1549/2020). Protože rejstříkový soud rozhoduje na základě předložených listin (§ 90 odst. 1 z. v. r.), vychází při výkladu stanov z okolností podávajících se z předložených a ve spise dostupných listin, případně z dalších skutečností známých mu z jeho činnosti.14. V projednávané věci se ze stanov navrhovatele podává následující:a. Nejvyšším orgánem navrhovatele je valná hromada (čl. VI odst. 1). Valná hromada mj. volí prezidenta a členy výkonného výboru navržené jednotlivými řádnými členy navrhovatele či komisemi disciplín (čl. VI, část „Působnost valné hromady“, odst. 2 písm. d/).b. Výkonný výbor má 23 členů. Členem je vždy prezident jako statutární orgán, 8 členů volených valnou hromadou a 14 zástupců krajských svazů s přidělenou sportovní autoritou, kteří byli zvoleni valnými hromadami krajských svazů (čl. VIII odst. 2). Výkonný výbor mj. volí ze svých řad na čtyřleté období 6 členů prezidia (čl. VIII, část „Působnost výkonného výboru“, odst. 3 písm. g/).c. Prezídium realizuje úkoly stanovené valnou hromadou a usneseními výkonného výboru, řídí činnost navrhovatele a rozhoduje o všech záležitostech, které nepatří do výlučné pravomoci valné hromady či výkonného výboru (čl. IX odst. 1). Prezídium je sedmičlenné a tvoří jej prezident a 6 členů zvolených výkonným výborem, z nichž jsou prezidiem zvoleni dva viceprezidenti (čl. IX odst. 5). Viceprezidenti zastupují prezidenta v případě jeho nepřítomnosti. Prezídium určí, který z viceprezidentů je statutárním zástupcem prezidenta, pokud nebude určen, má se za to, že je to ten, kdo je starší (čl. IX odst. 7).d. Prezident je statutárním orgánem navrhovatele (čl. X odst. 2).e. Zastupovat navrhovatele navenek, jednat a činit právní úkony jeho jménem je oprávněn prezident či statutární „víceprezident“ stanovený podle čl. IX odst. 7 stanov (čl. XVII).15. Stanovy sice výslovně za statutární orgán označují jen prezidenta, na druhou stranu však dávají právo jednat za navrhovatele ve všech věcech bez dalšího pověření nejen prezidentovi, ale také statutárnímu viceprezidentovi. Statutární viceprezident tedy rovněž naplňuje zásadní definiční znak statutárního orgánu. Podle odvolacího soudu je při výkladu stanov třeba přihlédnout i k ustálené dosavadní praxi spolku, potvrzené i opakovanou rozhodovací praxí rejstříkového soudu, který při stejné formulaci stanov zapisoval jako člena statutárního orgánu i statutárního viceprezidenta. V napadeném usnesení ostatně rejstříkový soud v rozporu s § 13 o. z. nevysvětlil, proč se nyní od své dosavadní praxe odchyluje, a odvolací soud neshledává k takové odchylce důvod. Odvolací soud proto uzavírá, že členem statutárního orgánu