9 Cmo 2/2026-0 – Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým rejstříkovému soudu dne 10. 11. 2025 navrhl v záhlaví jmenovaný navrhovatel , Jméno navrhovatele A, , aby byl spolek vymazán ze spolkového rejstříku.2. Krajský soud v Plzni coby soud prvního stupně (dále též jen „rejstříkový soud“ či „soud“) v záhlaví označeným usnesením návrh na výmaz spolku ze spolkového rejstříku zamítl. Soud prvního stupně v odůvodnění usnesení citoval ustanovení § 168 odst. 2 o. z., § 169 odst. 1 o. z., § 185 a § 247 odst. 1 o. z. Zdůraznil (tučným písmem), že „zániku právnické osoby musí předcházet její zrušení, a to buď s likvidací nebo bez likvidace při přeměně“ s tím, že ke zrušení spolku , Jméno navrhovatele B, . (dále též jen „spolek“) doposud nedošlo, a to ani s likvidací ani bez likvidace při přeměně. Dále soud poukázal na to, že „nejdříve musí valná hromada rozhodnout o zrušení spolku s likvidací a jmenování likvidátora, poté podat návrh na zápis změn do spolkového rejstříku, tzn. u názvu spolku dovětek v likvidaci, dále navrhnout k zápisu jmenovaného likvidátora a do ostatních skutečností - nejvyšší orgán spolku rozhodl dne …o zrušení spolku s likvidací ke dni….Až následně poté provádí likvidátor likvidaci dle zákona.“ Rejstříkový soud uzavřel, že nebyla splněna jedna ze základních podmínek toho, aby soud mohl povolit výmaz spolku ze spolkového rejstříku. „Nad rámec“ ještě soud uvedl, že dal podnět ke zrušení předmětného spolku s likvidací, o kterém bude rozhodovat občanskoprávní oddělení Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 69 Cm 116/2025.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní odvolací námitka spočívala v tom, že spolek „přestal k 1. 4. 2024 existovat“ s tím, že k jeho zániku došlo tím, že „všichni tři jeho členové odstoupili ze svých funkcí“ a zrušili své členství, , Jméno navrhovatele A, byl „spolkem a zápisem určen jako likvidátor“. Dále odvolatel uvedl, že spolek nemá majetek ani bankovní účet a „zaniklo tím i jeho živnostenské oprávnění“, což bylo oznámeno příslušnému úřadu. Uvedené bylo dle odvolatele oznámeno Krajskému soudu v Plzni na podatelně dne 10. 4. 2024 a doloženo posledním zápisem z valné hromady spolku ze dne 1. 4. 2024 s tím, že na přiloženém zápis byly podpisy všech členů spolku úředně ověřeny. Dále odvolatel stručně rekapituloval, jak byl rejstříkovým soudem vyzván k podání návrhu na zápis změn do veřejného rejstříku stran zápisu nového statutárního orgánu (výzvu obdržel 29. srpna 2025) a následně byl po odpovědi rejstříkovému soudu, že spolek přestal existovat ke dni 1. 4. 2024, vyzván, aby podal návrh na zápis změn do spolkového rejstříku na předepsaném formuláři. V další části odvolání opět poukazoval na datum 1. 4. 2024 s tím, že k tomuto datu došlo rozhodnutím valné hromady ke zrušení spolku s likvidací a k určení osoby , Anonymizováno, likvidátorem. Odvolateli není stále jasné, co brání výmazu spolku ze spolkového rejstříku. Brojil proti tomu, že soud v odvoláním napadeném usnesení uvedl, že spolek musí být nejdříve zrušen s likvidací, ačkoliv k takovému zrušení spolku již došlo k 1. 4. 2024 a soudu to bylo doloženo. Namítl, že už nic více udělat nemůže a rád by jako důchodce „tuto cauzu nějak smysluplně uzavřel“. Z odvolání vyplynul požadavek, aby byl spolek ze spolkového rejstříku vymazán.4. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Zásadní pro zrušený spolek s likvidací je, aby likvidace proběhla řádně a dle požadavků zákona, pročež splnění zákonných požadavků ohledně průběhu likvidace je nutné v řízení o výmaz spolku ze spolkového rejstříku rejstříkovému soudu řádně doložit. Pro každou právnickou osobu, a potažmo také i pro spolek platí povinnost likvidátora stanovená v ust. § 198 odst. 2 o. z. Podle tohoto ustanovení zákona „likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění“. Podle § 3018 o. z. „povinnost zveřejnit údaje je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku“. Výjimku z nutnosti zveřejnění v Obchodním věstníku představuje postup podle § 13 odst. 1 - 2 vl.nař. č. 351/2013 Sb. ve znění od 1. srpna 2019, podle něhož: „vyžaduje-li zákon zveřejnění zápisu do veřejného rejstříku, nebo uložení listiny ve sbírce listin ve věstníku, považuje se za zveřejnění ve věstníku uveřejnění zápisu, nebo uložení listiny ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Povinnost dvakrát zveřejnit oznámení vstupu právnické osoby zapsané do jiného veřejného rejstříku než obchodního rejstříku do likvidace společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky, je také splněna, je-li uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob po dobu 3 měsíců a 2 týdnů zápis a) vstupu do likvidace, b) údajů identifikujících likvidátora a c) výzvy pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě určené nejméně v délce 3 měsíců a 2 týdnů ode dne následujícího po dni zveřejnění zápisu“.6. Byl-li tedy zrušen spolek s likvidací, pak je povinností likvidátora kromě toho, že oznámí vstup spolku do likvidace všem známým věřitelům (viz § 198 odst. 1 o. z.), zveřejnit vstup spolku do likvidace v Obchodním věstníku spolu s výzvou k přihlášení pohledávek všech věřitelů ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění, nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem. Zveřejnění může učinit též i zápisem a) vstupu do likvidace, b) údajů identifikujících likvidátora a c) výzvy pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě určené nejméně v délce 3 měsíců a 2 týdnů ode dne následujícího po dni zveřejnění zápisu, do spolkového rejstříku. Účelem tohoto postupu je, aby byli vypořádání nejenom věřitelé, o nichž má spolek, resp. jeho orgány, resp. likvidátor vědomost, leč i ti věřitelé, kteří jsou pro spolek, resp. likvidátora tzv. neznámými (neeviduje je, nejsou zaznamenáni v jeho účetnictví či v jiných jeho dokladech). Jde o obligatorní postup, který se uplatní pro všechny spolky zrušené s likvidací, a to bez ohledu na výši jejich majetku či dokonce i bez ohledu na to, zda majetek mají či nikoli, bez ohledu na existenci známých věřitelů (neznámí věřitelé jsou jimi právě proto, že nefigurují v jeho účetních dokladech, resp. účetnictví).7. Z hlediska výmazu spolku ze spolkového rejstříku po skončené likvidaci je nutné, aby byly rejstříkovému soudu doloženy všechny příslušné doklady o obligatorním zákonném postupu spolku a jeho orgánů (likvidátora), viz § 19 z. v. r., podle něhož návrh na zápis, tedy i zápis výmazu spolku, musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do spolkového rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem. Podle § 65 písm. j) a k) z. v. r. se do veřejného, tedy i spolkového rejstříku zapíše „ukončení likvidace a právní důvod výmazu právnické osoby“, tedy i právní důvod výmazu spolku ze spolkového rejstříku. Tímto právním důvodem je ukončení likvidace. Likvidace však ve smyslu výše citovaného § 198 o. z. ve spojení s § 207 o. z. nemůže skončit dříve, než uplynula všem věřitelům lhůta uvedené ve výzvě k přihlášení jejich pohledávek, a dále ani před učiněním úkonů dle § 205 a 206 o. z.8. V daném případě nebyl rejstříkovému soudu doložen samotný „počátek“ likvidace, tedy zveřejnění příslušné výzvy věřitelům v Obchodním věstníku, resp. prostřednictvím zápisu příslušných skutečností (především výzvy věřitelům s určením lhůty pro přihlášení pohledávek) ve spolkovém rejstříku. Odvolací soud nezjistil ani z úplného výpisu ze spolkového rejstříku týkajícího se předmětného spolku (oddíl L číslo vložky 2535 vedeného u Krajského soudu v Plzni), že by v něm byla zveřejněna jakákoli výzva věřitelům k přihlášení jejich pohledávek. Ostatně odvolatel ani nic takového netvrdil. Naopak, z doloženého zápisu ze shromáždění členů ze dne 1. dubna 2024 (který byl navrhovatelem soudu doložen nikoliv v rámci řádným návrhem zahájeného řízení) vyplývá, že spolek měl za to, že z důvodu neexistence majetku není třeba postupovat v souladu s výše citovanými zákonnými ustanoveními dopadajícími na postup řádné likvidace.9. Shrnuto, k úspěšnému návrhu na výmaz spolku ze spolkového rejstříku by muselo být rejstříkovému soudu doloženo, že před podáním samotného návrhu na výmaz spolku ze spolkového rejstříku, byl (v souladu s výše citovaným zákonným ustanovením) učiněn do spolkového rejstříku - zápis vstupu spolku do likvidace a zápis likvidátora povolaného do funkce k tomu oprávněným orgánem. Muselo dojít k samotnému učinění výzvy věřitelům dle § 198 odst. 2 o. z., (publikací v Obchodním věstníku, či zveřejněním výzvy ve spolkovém rejstříku tím, že by tato výzva byla zapsána ve spolkovém rejstříku (viz. § 13 odst. 2 a 3 vl.nař.