9 Cmo 4/2026-133 – Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích jako soud I. stupně napadeným usnesením vyslovil neplatnost sporného usnesení přijatého dne 15. 7. 2024 mimo valnou hromadu (výrok I.) a navrhovatelům přiznal právo na náhradu nákladů řízení (výroky II. a III.).2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se navrhovatelé návrhem, doručeným soudu dne 17. 7. 2024 domáhali za účasti společnosti , Jméno advokátky B, . vyslovení neplatnosti shora uvedeného rozhodnutí společníků přijatého mimo valnou hromadu mj. Tvrdili a prokazovali, že navrhovatel a) je jedním ze společníků společnosti, druhým společníkem je , adresa, . Společnost má dvě jednatelky, které zastupují společnost samostatně, jednou z jednatelek je navrhovatelka b) , tituly před jménem, a druhou jednatelkou , Anonymizováno, .3. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že společnost zastoupená jednatelkou , Anonymizováno, rozeslala společníkům dne 15. 7. 2024 návrh na rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu podle § 175 ZOK, v němž se navrhovalo přijetí rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu ve znění: Společníci společnosti , Jméno advokátky B, . rozhodnutím mimo valnou hromadu rozhodují o odvolání , Jméno navrhovatele B, , nar. , Datum narození navrhovatele B, , bytem , adresa, , z funkce jednatele, a to pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele společnosti. Návrh na rozhodnutí byl odůvodněn tím, že , Jméno navrhovatele B, měla porušit zákaz konkurence dle článku VII. odst. 7 písm. b) společenské smlouvy, dle ust. § 199 ZOK a mělo spočívat vtom, že navrhovatelka , Jméno navrhovatele B, je od 14. 7. 2023 členkou statutárního orgánu společnosti , právnická osoba, , která má v obchodním rejstříku totožný předmět podnikání jako společnost , Jméno advokátky B, . V návrhu na rozhodnutí adresovaném i navrhovateli a) společnosti , Jméno navrhovatele A, . mělo být dále uvedeno, že společnost , Jméno navrhovatele A, . dle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK ve spojení s ust. § 78 odst. 2 písm. a) ZOK nevykonává hlasovací právo, neboť se rozhoduje o tom, zda bude odvolána z funkce jednatelky navrhovatelka b) , Jméno navrhovatele B, , která má jednat ve shodě s navrhovatelem a) společností , Jméno navrhovatele A, .4. Soud I. stupně rovněž vyšel ze skutečnosti, že podle návrhu na zahájení řízení téhož dne, kdy společnost , Jméno navrhovatele A, . obdržela návrh rozhodnutí, tedy dne 15. 7. 2024, byl navrhovateli a) společnosti , Jméno navrhovatele A, . s odstupem cca tří hodin doručen dopis 15. 7. 2024, v němž byl navrhovatel a) společnost , Jméno navrhovatele A, . účastníkem vyrozuměn, že rozhodnutí o odvolání , Jméno navrhovatele B, z funkce jednatele bylo přijato, když s rozhodnutím vyslovil souhlas společník , adresa, , který byl údajně jediným společníkem, který mohl v této věci vykonávat hlasovací právo. Navrhovatelé proto měli za to, že rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu z 15. 7. 2024, kterým byla , Jméno navrhovatele B, odvolána z funkce pro údajné porušení povinností, je neplatné pro rozpor s právními předpisy, společenskou smlouvou a dobrými mravy, když zejména hlasovací právo navrhovatele a) společnosti , Jméno navrhovatele A, ., ve smyslu zákona i rozhodovací praxe nemohlo být sistováno a k jeho hlasům, respektive absenci hlasů navrhovatele a) , Jméno navrhovatele A, ., bylo potřeba přihlédnout při posouzeni nutného minima hlasů pro přijetí navrhovaného rozhodnutí, a to vše vzhledem k článku VII. odst. 4 společenské smlouvy ze dne 31. 3. 2023.5. Soud I. stupně aplikoval zejména § 173 a násl. ZOK a uzavřel, že k sistaci hlasovacího práva společníka dle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK, dochází výhradně tehdy, je-li tento společník zároveň odvolávaným jednatelem společnosti. Jestliže při hlasování společníku mimo valnou hromadu o odvolání , Jméno navrhovatele B, pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele bylo sistováno hlasovací právo druhého společníka společnosti , Jméno navrhovatele A, ., byť jednajícího ve shodě s jednatelkou , Jméno navrhovatele B, , došlo k porušení práva tohoto společníka a tedy k zakázané sistaci jeho hlasovacích práv.6. Proti tomuto usnesení se odvolal účastník (odvolatel) a domáhal se jeho změny a zamítnutí návrhu případně jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.7. Podle odvolatele má jeho opravný prostředek oporu v § 205 odst. 2 o. s. ř, když soud I. stupně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy k prokázání rozhodných skutečností a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.8. Podle názoru odvolatele soud I. stupně přistoupil k aplikaci § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (ZOK) čistě formálně na základě jazykového výkladu a nezabýval se ani tvrzenými důvody porušování povinností jednatele prokazovanými účastníkem řízení, k čemu ani nevedl dokazování. Podle účastníka řízení je tento ryze formální přístup v rozporu se smyslem a účelem § 173 odst. 1 písm. c) ZOK, jehož smyslem a účelem je zabránit tomu, aby o odvolání z funkce statutárního orgánu rozhodovala ta osoba, která fakticky závažným způsobem porušuje povinnosti statutárního orgánu a o jejímž odvolání z funkce statutárního orgánu je hlasováno.9. Odvolatel dále zdůraznil, že navrhovatel a) je akciovou společností, za kterou vždy jednají, rozhodují a její vůli vždy tvoří konkrétní fyzické osoby. V daném případě je jako předsedkyně představenstva oprávněna samostatně jednat ve všech záležitostech navrhovatele a) právě navrhovatelka b), jež tvoří jeho vůli.10. Odvolatel rovněž poukázal na skutečnost, že původně bylo mezi společníky navrhovatele a) ujednáno, že každý z nich bude mít ve společnosti „svého jednatele“ - tj. společník , Jméno navrhovatele A, ., v jehož představenstvu v rozhodné době působila navrhovatelka b), měl „svého jednatele“ , tituly před jménem, - navrhovatelku b) a společník , adresa, měl „svého jednatele“ - sám sebe.11. Za dané situace byl účastník řízení přesvědčen, že nedává žádný racionální smysl, aby v jednom případě hlasovací práva společníka sistována ze zákona musela být, tj. v případě, že by statutárním orgánem společnosti , Jméno advokátky B, . byla přímo společnost , Jméno navrhovatele A, ., kterou by však ve všech jednáních zastupovala , tituly před jménem, - navrhovatelka b) a v jiném případě, tj. v případě, kdy jednatelkou je přímo navrhovatelka b), byť je zcela evidentní, že v rámci společnosti , Jméno advokátky B, . prosazuje vůli společníka , Jméno navrhovatele A, ., jakožto předsedkyně jeho představenstva, by sistace hlasovacích práv dána nebyla.12. Ustanovení § 173 ZOK pro sistaci hlasovacího práva na valné hromadě podle odvolatele přepokládá jednání dvou nezávislých osob ve shodě. V tomto případě však navrhovatelka b) na valné hromadě účastníka řízení, společnosti , Jméno advokátky B, ., jehož je jednatelkou, fakticky podle odvolatele reprezentuje společníka , Jméno navrhovatele A, ., tedy navrhovatelka b) na valné hromadě není samostatným subjektem vůle a je pouze nástrojem projevu vůle společníka, resp. jeho „prodlouženou rukou“. Pokud je tedy smyslem ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) z ZOK zabránit tomu, aby společník společnosti ovlivňoval rozhodnutí, které se týkají jeho osoby, potom je nutné zákaz hlasování vztáhnout i na osoby, které jeho vůli přímo realizují.13. Podle názoru odvolatele účelem ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) ZOK je zajistit nezávislost rozhodnutí valné hromady, vyloučit střet zájmů a zabránit tomu, aby si společník odhlasoval vlastní prospěch nebo ochranu. Pro naplnění účelu tohoto ustanovení tak nemůže být relevantní, zda společník hlasuje osobně, nebo za něj hlasuje osoba, která je jeho absolutním nástrojem, v tomto případě by za společníka , Jméno navrhovatele A, . hlasovala , tituly před jménem, , jako předsedkyně představenstva, o otázce odvolání své osoby z funkce jednatele účastníka řízení, společnosti , Jméno advokátky B, .14. Účastník řízení je přesvědčen, že je nepřípustné, aby formální uspořádání poměrů bylo využito k tomu, aby bylo obcházeno pravidlo, jehož účelem je ochrana společnosti a ostatních společníků, proto nelze připustit výklad, podle něhož by společník nesměl hlasovat o svém odvolání z funkce jednatele, avšak mohl by totéž rozhodnutí ovlivnit prostřednictvím osoby, která je jeho orgánem a zcela pod jeho kontrolou. Takový výklad je podle odvolatele zjevně formalistický a odporuje účelu ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) ZOK.15. Dále účastník soudu I. stupně vytkl, že se nezabývat otázkou, zda podaný návrh na zahájení řízení nepředstavuje zjevné zneužití práva, jež podle § 8 zákona č. 89/2012 Sb. - nového občanského zákoníku (NOZ), nemůže požívat právní ochrany, k čemu by ovšem muselo být vedeno dokazování o důvodech, které vedly k odvolání navrhovatelky b) z výkonu funkce jednatelky účastníka řízení. To však soud I. stupně v důsledku nesprávného postupu podle odvolatele neučinil, a to ani v otázce odvolatelem tvrzeného nevýhodného uzavírání smluv navrhovatelkou b),