21 Cdo 2772/2012 — Nejvyšší soud

21 Cdo 2772/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 10. 2013 Spisová značka:21 Cdo 2772/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2013:21.CDO.2772.2012.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad projevu vůle Zástavní právo Dotčené předpisy:§ 151g obč. zák. ve znění do 31.03.2000 § 151b odst. 4 obč. zák. ve znění do 31.03.2000 § 35 odst. 2 obč. zák. ve znění do 31.03.2000 § 37 odst. 1 obč. zák. ve znění do 31.03.2000 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 11. 2013 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 2772/2012ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobkyně Československé obchodní banky, a.s. se sídlem v Praze 5, Radlická č. 333/150, IČO 00001350, proti žalované Zentivě, k.s. (dříve Zentiva, a.s., a Léčiva, a.s.) se sídlem v Praze 10 - Dolních Měcholupech, U Kabelovny č. 130, IČO 49240030, zastoupené prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova č. 24, o 97.941.848,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 151/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. května 2012 č.j. 9 Cmo 472/2008-532, takto: Rozsudek vrchního soudu se zrušuje a věc se vrací Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobkyně se žalobou podanou u býv. Krajského obchodního soudu v Praze dne 29.12.2000 domáhala, aby jí žalovaná zaplatila 97.941.848,21 Kč a "ušlý zisk ve výši 19% p.a. od 16.11.1998 do zaplacení". Žalobu zdůvodnila zejména tím, že dne 30.4.1998 uzavřela k zajištění svých pohledávek se společností Chemapol, a.s. "jako zástavcem" smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávkám za jeho dlužníky a že podle dodatku č. 7 k této smlouvě ze dne 12.8.1998 dostala do zástavy pohledávku za žalovanou; vznik zástavního práva žalobkyně prokázala žalované "jako poddlužníkovi" dne 8.9.1998. Žalovaná poté ve dnech 30.9.1998, 1.10.1998 a 5.10.1998 sdělila Chemapolu, a.s., že provádí "jednostranný zápočet vzájemných pohledávek" (za účelem "provedení jednostranného zápočtu" žalovaná "dokonce přebírala pohledávky jiných věřitelů za Chemapolem") a provedený "zápočet" se týkal i předmětné zastavené pohledávky. Žalobkyně má za to, že žalovaná, která svým postupem "způsobila zánik zástavy", porušila povinnost vyplývající z ustanovení § 151i občanského zákoníku a že proto odpovídá žalobkyni ve smyslu ustanovení § 420 občanského zákoníku za škodu, vzniklou "zásahem do práv a právem chráněných zájmů žalobkyně jako zástavního věřitele". V podání ze dne 21.4.2004 žalobkyně "doplnila a upravila svůj žalobní návrh" tak, že se domáhá, aby jí žalovaná zaplatila 97.941.848,- Kč s 19% úrokem z prodlení ve výši 19% od 4.1.1999 do zaplacení. Svůj požadavek zdůvodnila zejména tím, že žalovanou provedené zápočty na pohledávky Chemapolu, a.s. mohou být "posuzovány také jako neplatné ve smyslu ustanovení § 39 občanského zákoníku", neboť byly učiněny v rozporu s ustanovením § 167 odst.1 občanského zákoníku, podle něhož, je-li zástavou pohledávka, je poddlužník povinen splnit svůj dluh po splatnosti zastavené pohledávky zástavnímu věřiteli. Podle názoru žalobkyně je "stále otevřenou otázkou, zda provedením zápočtu ze strany žalované jako poddlužníka zastavené pohledávky došlo k porušení její povinnosti vůči zástavnímu věřiteli dané zákonem, které se provedením zápočtu nezprostil a je povinen ji splnit, či zda je třeba pohlížet na provedení zápočtu žalovanou z pohledu její odpovědnosti za škodu způsobenou zástavnímu věřiteli porušením povinnosti v rámci institutu náhrady škody". Městský soud v Praze, který věc převzal od Krajského obchodního soudu v Praze (srov. čl. II bod 1 větu první zákona č. 215/2000 Sb.), nejprve usnesením vyhlášeným při jednání dne 26.4.2004 připustil změnu žaloby "tak, že následně bude rozhodováno o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni částku 97.941.848,- Kč s úroky z prodlení ve výši 19% p.a. od 4.1.1999 do zaplacení", a poté rozsudkem ze dne 26.4.2004 č.j. 16 Cm 370/2000-52 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 209.375,- Kč k rukám advokáta prof. JUDr. Jana Dědiče. Na základě provedeného dokazování dovodil, že společnost Chemapol, a.s. dala za účelem zajištění pohledávky žalobkyni do zástavy svou pohledávku za žalovanou, která je předmětem tohoto řízení, a že žalobkyně sdělením ze dne 7.9.1998 prokázala žalované vznik zástavního práva. Žalovaná ve dnech 30.9.1998, 1.10.1998 a 5.10.1998 sdělila společnosti Chemapol, a.s., že "započítává vzájemné pohledávky", přičemž "výše započtených pohledávek přesahovala žalovanou částku". Soud prvního stupně dovodil, že "splnění závazku a započtení jsou dva odlišné způsoby zániku závazku", že ustanovení § 151i občanského zákoníku "se výslovně vztahovalo pouze na splnění závazku, nikoliv již na další způsoby zániku závazku", a že "započtení pohledávky proti zastavené pohledávce žádné zákonné ustanovení nezakazovalo", a uzavřel, že započtením zanikla pohledávka společnosti Chemapol, a.s. proti žalované a že tím "došlo k zániku zástavy v rozsahu započtení" podle ustanovení § 151g občanského zákoníku. Žalobkyni proto škoda "spočívající v porušení právní povinnosti ze strany žalované" nevznikla, navíc je žaloba předčasná, neboť na majetek společnosti Chemapol, a.s. byl prohlášen konkurs a do skončení konkursního řízení žalobkyně "nemůže vědět, zda a v jaké výši jí škoda vznikla". Podle soudu prvního stupně žaloba "postrádá právní základ" též proto, že ustanovení § 151i občanského zákoníku sice "upravovalo povinnost poddlužníka plnit přímo zástavnímu věřiteli", avšak "nelze je vykládat tak, že by dávalo zástavnímu věřiteli přímý nárok vůči poddlužníkovi". K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 7.12.2004 č.j. 9 Cmo 343/2004-79 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 194.700,- Kč k rukám advokáta prof. JUDr. Jana Dědiče. Na základě skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud dovodil, že povinnost poddlužníka splnit závazek zástavnímu věřiteli, uložená ustanovením § 151i občanského zákoníku, má kogentní povahu, vzniká "okamžikem splatnosti pohledávky poddlužníka proti zástavci" a zakládá "právo zástavního věřitele na plnění". Protože splnění pohledávky "poskytnutím finančního plnění" je jen jedním ze způsobů zániku pohledávky, není "tím dotčena možnost docílit zániku závazku - pohledávky jiným zákonem předpokládaným způsobem", a tedy ani započtením. Žalovaná "svým postupem" využila svého práva podle ustanovení § 580 občanského zákoníku, a proto "nelze shledat v jejím postupu porušení § 151i občanského zákoníku" a zánikem zástavy zaniklo i právo žalobkyně "jako zástavního věřitele". K dovolání žalobkyně Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 3.5.2006 č.j. 21 Cdo 1891/2005-110 zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovodil, že ustanovení § 151i občanského zákoníku neupravuje způsoby zániku zastavené pohledávky poté, co byl poddlužník o zástavním právu písemně vyrozuměn zástavním dlužníkem nebo co mu byl vznik zástavního práva prokázán zástavním věřitelem, a že z něho proto nelze úspěšně dovozovat ani to, jaká právní jednání směřující k zániku pohledávky jsou po jejím zastavení ze strany poddlužníka přípustná. Ustanovení § 151i občanského zákoníku upravuje právo zástavního věřitele na uspokojení zajištěné pohledávky ze zastavené pohledávky (tj. uhrazovací funkci zástavního práva), jehož naplnění spočívá v tom, že poddlužník stanovené (sjednané) plnění neposkytne svému věřiteli (zástavnímu dlužníku), ale místo něj v zájmu uhrazení zajištěné pohledávky (přímo) zástavnímu věřiteli. Učiní-li poddlužník vůči svému věřiteli (zástavnímu dlužníku) projev směřující ke splnění, k započtení nebo k jinému zániku závazku, je nepochybné, že takový právní úkon se nemůže dotýkat právní sféry zástavního věřitele, a to již z toho důvodu, že mu ani nebyl určen (nebyl jeho adresátem); nemůže proto s ním být spojen následek v podobě zániku práva zástavního věřitele na uspokojení ze zástavy (zastavené pohledávky). Je-li tedy zástavou pohledávka a zástavní právo je vůči poddlužníku úč