23 Cdo 161/2009 — Nejvyšší soud

23 Cdo 161/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:18. 7. 2011 Spisová značka:23 Cdo 161/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2011:23.CDO.161.2009.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Uznání závazku Dotčené předpisy:§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. § 132 předpisu č. 109/1964Sb. § 123 předpisu č. 109/1964Sb. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:29. 7. 2011 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 161/2009 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D. a JUDr. Pavla Příhody v právní věci žalobkyně LEGATO spol s r.o., se sídlem v Cerhovicích 141, okres Beroun, PSČ 267 61, identifikační číslo osoby 25099426, zastoupené JUDr. Miloslavem Boudysem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Budějovická 1126/9, proti žalované ŠKODA AUTO, a.s., se sídlem v Mladé Boleslavi, tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60, identifikační číslo osoby 00177041, zastoupené JUDr. Janem Živným, advokátem, se sídlem v Praze 2, Rumunská 29, o zaplacení částky 190.000,- Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 13 Cm 102/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2008, č. j. 12 Cmo 336/2007-117, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. února 2007, č. j. 13 Cm 102/2003-100 zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalované zaplatit žalobkyni částku 190.000,- Kč (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. března 2008, č. j. 12 Cmo 336/2007-117 rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve výroku II. o náhradě nákladů před soudem prvního stupně změnil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Soudy tak rozhodly poté, kdy předchozí rozsudek Vrchního soudu ze dne 16. března 1999, č. j. 10 Cmo 498/97-32 a rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 5. června 1997, č. j. 13 Cm 59/94-17 byly v uvedeném rozsahu zrušeny rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. ledna 2002, č. j. 29 Cdo 2704/99-61. Žalobkyně se v řízení domáhala vrácení částky 190.000,- Kč, kterou měl zaplatit v roce 1991 její právní předchůdce - Jednotné zemědělské družstvo Mír se sídlem v Březně (dále jen „ZD Březno“) právnímu předchůdci žalovaného - státnímu podniku Škoda automobilový koncern, Mladá Boleslav (dále jen „koncern Škoda“) za odebraných 5000 ks spojkových lamel, jež koncernu Škoda vrátil jako vadné. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že dne 4. 3. 1991 předalo ZD Březno koncernu Škoda z důvodu vadnosti 5 000 ks odebraných lamel, za které mu poté dne 11. 3. 1991 zaplatilo částku 190 000 Kč představující jeho kupní cenu. Vzhledem k tomu, že k těmto skutečnostem došlo v roce 1991, posuzoval soud prvního stupně danou věc podle zákona č. 109/1964 Sb. hospodářský zákoník (dále jen „hosp. zák.“). Žalobkyně v řízení nepředložila příslušné doklady svědčící o uzavření hospodářské smlouvy způsobem upraveným v § 153 odst. 2 písm. b) hosp. zák., soud prvního stupně proto dospěl k závěru, že po vrácení předmětných lamel koncernu Škoda představuje následná platba částky 190 000 Kč přijetí majetkového prospěchu koncernem Škoda, který mu nenáležel, a který byl povinen vydat. Vycházel přitom z ustanovení § 123 odst. 1 hosp. zák., podle něhož jestliže organizace přijala plnění nebo jinak získala majetkový prospěch, které jí nenáleží, musí je neprodleně vydat organizaci, na jejíž úkor byly získány; přitom je povinna se řídit jejími pokyny. Soud prvního stupně dále zkoumal, zda na žalovanou předmětný závazek koncernu Škoda přešel. Zakladatelskou smlouvou ze dne 13. 11. 1990 založili zakladatelé - koncern Škoda a Investiční banka, státní peněžní ústav, akciovou společnost Automobilový koncern ŠKODA a.s. (která v roce 1998 změnila obchodní jméno na ŠKODA AUTO a.s.) a 21. 11. 1990 valná hromada této společnosti rozhodla o zvýšení základního jmění „vkladem z koncernu Škoda“. Poté byla dne 28. 3. 1991 uzavřena mezi Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR, koncernem Škoda a společností VOLKSWAGEN AG (dále jen „VW“) tzv. „hlavní smlouva“, v níž smluvní strany dohodly, že Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR převede nebo zajistí, aby koncern Škoda převedl veškerá oprávnění, vlastnická práva a přímé držení aktiv koncernu Škoda (tak, jak jsou definovány v příloze A smlouvy o kapitálovém vkladu) na společnost Automobilový koncern ŠKODA a.s. Téhož dne tyto smluvní strany uzavřely smlouvu o kapitálovém vkladu, v níž mj. sjednaly, že dne 16. 4. 1991 vloží koncern Škoda do základního jmění společnosti, kterou založily, veškerá práva, vlastnická práva a podíly na aktivech koncernu Škoda, jak jsou uvedeny v seznamu a definovány v příloze A této smlouvy. Tento seznam závazků, které měly být zahrnuty do aktiv koncernu Škoda (tzv. vybrané závazky), však žalobkyně nepředložila a neučinila tak ani žalovaná. Soud prvního stupně dále zjistil, že koncern Škoda zanikl rozhodnutím ministra průmyslu ČR ze dne 25. 6. 1991 v souladu s § 14, 15 a 22 zákona č. 111/1990 Sb. o státním podniku bez likvidace rozdělením na 10 nástupnických organizací, z nichž jednou z nich byl i státní podnik Škoda Mladá Boleslav. Majetek tohoto státního podniku spolu se závazky z hospodářskoprávních, občanskoprávních, pracovněprávních a jiných právních vztahů, které se k tomuto majetku vztahovaly, s výjimkou práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví byl rozhodnutím ministra průmyslu ČR ze dne 18. 9. 1992 převeden na Fond národního majetku ČR, který zakládací listinou ze dne 22. 9. 1992 vložil tento majetek do společnosti PRISKO, a.s. Tato společnost byla dle soudu prvního stupně založena mimo jiné proto, aby vyrovnala pasíva koncernu Škoda zbylá po založení žalované společnosti, jak vyplývá z dopisu Ministerstva průmyslu ČR z 13. 7. 1993, jímž tuto skutečnost sdělovalo jinému věřiteli s tím, že ve spolupráci s Fondem národního majetku jsou připravovány finanční operace zaměřené na postupné splácení všech závazků koncernu Škoda. Soud prvního stupně ze shora uvedených zjištění dovodil, že žalovaná nevstoupila do práv a povinností koncernu Škoda na základě univerzální sukcese a vzhledem k tomu, že žalobkyně v řízení nepředložila přílohu A smlouvy o kapitálovém vkladu obsahující seznam vybraných závazků, nebylo možno posoudit, zda na žalovanou přešla z koncernu Škoda povinnost vydat neoprávněný majetkový prospěch ve výši 190 000 Kč ZD Březno. Soud prvního stupně dále hodnotil, zda vystavením dobropisu dne 21. 9. 1992 mohla žalovaná uznat svůj závazek vůči ZD Březno ve výši 190 000 Kč ve smyslu § 132 hosp. zák. a dospěl k závěru, že samotné vystavení dobropisu jako uznání závazku není bez dalšího důkazem o pasivní legitimaci žalované a současně o tom, že na ni závazek vůči ZD Březno z koncernu Škoda přešel. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně s výjimkou závěru, že důkazní povinnost ohledně tvrzení, že na žalovanou přešlo z koncernu Škoda právo na vydání předmětného neoprávněného prospěchu, má žalobkyně. Podle odvolacího soudu je to naopak žalovaná, které v důsledku uznání závazku svědčí důkazní povinnost ohledně jejího tvrzení, že na ni předmětný závazek nepřešel. Po zopakování dokazování listinnými důkazy odvolací soud uzavřel, že z příslušných ustanovení smlouvy o kapitálovém vkladu nevyplývá, že by předmětný závazek k vydání neoprávněného majetkového prospěchu byl mezi vybranými závazky uvedenými v seznamu, který je přílohou A hlavní smlouvy, neboť nejde o závazek důležitý pro hospodářskou činnost žalované. Smyslem dohody uzavřené mezi Ministerstvem průmyslu ČR, koncernem Škoda a společností VOLKSWAGEN byl přechod určených závazků důležitých pro hospodářskou činnost žalované a její pokračování, jež jsou v mezinárodním automobilovém průmyslu nezvyklé a mimořádné a jejichž hodnota je vyšší než 500 000 Kč s tím, že zbytek závazků zůstal státnímu podniku Škoda Mladá Boleslav, právnímu nástupci koncernu Škoda. Jestliže na žalovanou závazek k vrácení předmětného neoprávněného majetkového prospěchu nepřešel, nemohla jej žalovaná ani platně uznat. Pokud tak učinila dobropisem ze dne 21. 9. 1992, nelze tomuto uznání přikládat účinky stanovené v ustanovení § 132 odst. 1 hosp. zák. Odvolací soud potvrdil správnost závěru soudu prvního stupně o nedostatku věcné pasivní legitimace žalované. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyni dovolání. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b