27 Cdo 2284/2024 – Nejvyšší soud

27 Cdo 2284/2024 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci evidující osoby CHANEL s. r. o., se sídlem v Praze 1, Pařížská 128/22, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 08119970, zastoupené Mgr. Karlou Rundtovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 1096/19, PSČ 110 00, o změnu zápisu skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 313311/MSPH, o dovolání evidující osoby proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 1. 2024, sp. zn. 6 Cmo 129/2023, takto: I. Dovolání se v části, v níž směřuje proti prvnímu výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 1. 2024, sp. zn. 6 Cmo 129/2023, odmítá. II. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 1. 2024, sp. zn. 6 Cmo 129/2023, se ve druhém výroku mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 4. 2023, č. j. C 313311/RD88/MSPH, Fj 89444/2023/MSPH, se ve výroku II. mění tak, že se údaje o skutečných majitelích evidující osoby v evidenci skutečných majitelů znepřístupňují. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 4. 2023, č. j. C 313311/RD88/MSPH, Fj 89444/2023/MSPH, v evidenci skutečných majitelů vedené u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce 313311, změnil (ve výroku blíže specifikovaným způsobem) zápis skutečných majitelů evidující osoby (výrok I.) a zamítl žádost o znepřístupnění údajů u skutečných majitelů evidující osoby (výrok II.). [2] Soud vyhověl návrhu na změnu zápisu skutečných majitelů evidující osoby, neboť „věrně odráží legislativní změny“ zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen „ZESM“), provedené ke dni 1. 10. 2022 zákonem č. 245/2022 Sb., kterým se mění zákon o evidenci skutečných majitelů. [3] Návrhu na znepřístupnění údajů o skutečných majitelích podle § 32 ZESM v rozsahu „jméno a příjmení, státní příslušnost, postavení skutečného majitele a na čem je postavení skutečného majitele založeno“, soud však nevyhověl. [4] Podle soudu je zákon o evidenci skutečných majitelů implementací směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849, ze dne 20. 5. 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále též jen „AML směrnice“), která obsahuje zákonem o evidenci skutečných majitelů transponované rámcové požadavky na evidování skutečného majitele. Textace AML směrnice byla článkem 1 bodem 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843, ze dne 30. 5. 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále též jen „změnová AML směrnice“), změněna do současné podoby. [5] Zákon o evidenci skutečných majitelů podle soudu transponoval změnovou AML směrnici v souladu s jejími požadavky, přičemž využil možnosti omezit rozsah informací poskytovaných široké veřejnosti, což vyplývá též z důvodové zprávy. [6] Soud si byl vědom rozsudku velkého senátu Soudního dvora Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, WM a Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA a Luxembourg Business Registers (dále též jen „rozsudek ve věcech WM a Sovim“), ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že článek 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice, v tom smyslu, že v souladu s jeho pozměněným zněním musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti. [7] Podle soudu však rozsudek ve věcech WM a Sovim zasáhl toliko do práva Evropské Unie (dále též jen „EU“), přestože „nelze vyloučit zprostředkovaný přesah tohoto rozhodnutí i do legislativy členských států“. Na rozdíl od nařízení jsou směrnice pramenem práva, který vyžaduje transpozici ze strany členských států. [8] Ustanovení § 14 odst. 1 ZESM upravuje rozsah údajů, které jsou přístupné veřejnosti, a to s odkazem na § 13 ZESM. Důvody pro znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů pak upravují § 32 a § 33 ZESM. Žádný z uvedených důvodů však na evidující osobu nedopadá. Soud proto uzavřel, že má-li „vycházet z platné právní úpravy“, nezbývá než podanou žádost evidující osoby zamítnout. [9] Vrchní soud v Praze k odvolání evidující osoby v záhlaví označeným usnesením odmítl odvolání proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. (druhý výrok). [10] Nejprve se odvolací soud zabýval odvoláním evidující osoby do výroku I. usnesení soudu prvního stupně. V tomto rozsahu dovolání odmítl podle § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), s odůvodněním, podle něhož evidující osobě tímto výrokem soud prvního stupně vyhověl a nebyla jí způsobena „žádná určitá újma na jejích právech“, která by byla odstranitelná zrušením napadeného výroku. [11] Jde-li o otázku znepřístupnění údajů skutečných majitelů evidující osoby, odvolací soud uzavřel, že zákon o evidenci skutečných majitelů není v rozporu s AML směrnicí a nejsou dány podmínky, za nichž by měl odvolací soud zahájit u Soudního dvora řízení „o některé z předběžných otázek formulovaných evidující osobou“. [12] Podle odvolacího soudu „v posuzovaném případě shora uvedený obsah předloženého spisu, odvolání evidující osoby a její další tvrzení, jakož i právní úprava, právní praxe českých soudů ani praxe Soudního dvora neumožňují uzavřít, že by byl naplněn … zákonný předpoklad pro případné vyhovění návrhu na znepřístupnění stanovených údajů v evidenci skutečných majitelů dle zákona o evidenci skutečných majitelů“. [13] K tomu odvolací soud doplnil, že evidence skutečných majitelů „obsahuje veřejné osobní údaje pouze v nezbytném rozsahu naplňujícím smysl a účel zákona o evidenci skutečných majitelů“, kterým je „zvýšit transparentnost právnických osob, svěřenských fondů a podobných právních uspořádání“. Transparentnost pak vnímá „evropský zákonodárce“ jako významný nástroj v boji proti praní peněz a financování terorismu. Proto by měly být právnické osoby transparentní nejen vůči orgánům veřejné moci, ale i vůči veřejnosti. Odvolací soud je „přesvědčen“ rovněž o tom, že evidence skutečných majitelů může mít „příznivý vliv na věrohodnost a důvěryhodnost osob vstupujících do obchodních i jiných vztahů, je-li známa totožnost skutečných majitelů“. [14] Odvolací soud si je vědom „protipólu transparentnosti a obecného veřejného zájmu na předcházení praní peněz a financování terorismu“, jímž jsou základní práva na ochranu osobních údajů a na soukromý život skutečných majitelů. Česká republika však nevyužila možnost uvedenou v AML směrnici omezit veřejnost údajů s odůvodněním, podle něhož je náročné a komplikované posuzovat, zda byly naplněny podmínky pro znepřístupní údajů. II. Dovolání [15] Proti usnesení odvolacího soudu, výslovně v celém rozsahu, podala evidující osoba dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázek, a to: 1) zda „mají obecné soudy povinnost vykládat vnitrostátní předpisy v souladu s právem EU, a to včetně rozhodovací praxe Soudního dvora“, 2) zda „mají obecné soudy povinnost dodržovat zásadu loajality a zásadu přednosti a v případě, kdy je vnitrostátní předpis v rozporu s právem EU, takový předpis neaplikovat a aplikovat přímo právo EU“, a 3) „pokud obecný soud dojde k závěru, že je na věc aplikovatelné ustanovení zákona, které je v rozporu s ústavním pořádkem, může na základě takového ustanovení ve věci rozhodnout, aniž by věc předložil Ústavnímu soudu ve smyslu článku 95 odst. 2 Ústavy České republiky“, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a Ústavního soudu, a dále 4) zda „je možné dojít k závěru, že vnitrostátní úprava, která zakotvuje povinné všeobecné zveřejnění osobních údajů skutečných majitelů bez možnosti tyto údaje znepřístupnit mimo situace, kdy subjekt údajů není plně svéprávný, je v souladu s právem EU, konkrétně s Listinou základních práv Evropské unie (dále též jen ‚Listina základních práv EU‘) a rozsudkem ve věcech WM a Sovim, a je tedy možné takovou vnitrostátní úpravu bez dalšího aplikovat“, 5) zda „je možné dojít k závěru, že vnitrostátní úprava, která zakotvuje povinné všeobecné zveřejnění osobních údajů skutečných majitelů prostřednictvím internetu, kdy nejsou nastaveny žádné mechanismy kontroly, kdo k těmto údajům přistupuje a jak s nimi dál nakládá, je v souladu s článkem 5 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679, ze dne 27. 4.