27 Cdo 2409/2024 – Nejvyšší soud

27 Cdo 2409/2024-144 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně NOBILIS INTERNATIONAL LTD., se sídlem v Manchesteru, Pass Street 2, Enterprise House, Oldham, OL9 6HZ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, registrační číslo osoby 06864639, zastoupené JUDr. Denisou Sudolskou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Italská 1219/2, PSČ 120 00, proti žalovaným 1) K. N., a 2) G. N., oběma zastoupeným Mgr. Pavlem Hynkem, advokátem, se sídlem v Berouně, Husovo nám. 82/10, PSČ 266 01, o určení vlastnického práva k akciím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 72/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 4. 2024, č. j. 5 Cmo 140/2023-108, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 4. 2024, č. j. 5 Cmo 140/2023-108, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 5. 2023, č. j. 73 Cm 72/2021-75, zamítl žalobu o určení, že vlastníkem 18 ks akcií vydaných společností N. f., a. s., identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), každé o nominální hodnotě 115.000 Kč (dále též jen „akcie“), je žalobkyně (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Žalobkyně založila společnost v roce 2009 a stala se její první a jedinou akcionářkou, neboť vlastnila všech 18 ks akcií. 2) Dne 28. 4. 2009 uzavřeli žalobkyně se žalovaným 1) smlouvu o půjčce, kterou žalovaný 1) poskytl žalobkyni půjčku ve výši 2.070.000 Kč (dále též jen „smlouva o půjčce“). 3) Dne 23. 10. 2009 uzavřeli žalobkyně se žalovaným 1) smlouvu o úplatném převodu cenných papírů, na jejímž základě převedla žalobkyně vlastnické právo k 18 ks akcií na žalovaného 1) za kupní cenu 2.070.000 Kč (dále též jen „smlouva o převodu akcií“). Současně tím došlo k vypořádání pohledávky žalovaného 1) na vrácení poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce. 4) Ze znaleckého posudku vypracovaného znalcem z oboru písmoznalectví Mgr. Alešem Čulíkem vyplývá, že podpisy R. B. (dále též jen „R. B.“) jednajícího za žalobkyni jsou na originálech smlouvy o půjčce a smlouvy o převodu akcií jeho pravými podpisy. 5) Dne 3. 8. 2020 uzavřeli oba žalovaní jako akcionáři společnosti dohodu o změně jejích stanov, o čemž JUDr. Ing. Ondřej Klička, notář v Praze, sepsal notářský zápis NZ 784/2020. Před uzavřením této dohody prokázali žalovaní notáři, že jsou akcionáři společnosti, a to předložením všech 18 ks akcií a seznamu akcionářů společnosti. Žalovaný 1) předložil notáři 15 ks akcií a žalovaná 2) předložila 3 ks akcií. 6) Žalobkyně byla zapsaná v obchodním rejstříku jako jediná akcionářka společnosti do dne 8. 7. 2020. Žalobkyně do té doby jako jediná akcionářka rovněž činila rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti. [3] Soud prvního stupně se předně zabýval tím, zda má žalobkyně na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Dospěl při tom k závěru, že v posuzovaném případě tomu tak je. Soud spatřoval naléhavý právní zájem ve skutečnosti, že se jedná o spor určující, zda je žalobkyně jediným akcionářem společnosti, a současně je dán i „preventivní charakter určovací žaloby, když požadovaným určením se předejde dalším možným sporům mezi žalobkyní a žalovanými“. [4] Následně soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně „není jedinou akcionářkou společnosti“, neboť dne 23. 10. 2009 převedla všech 18 ks akcií na žalovaného 1) na základě smlouvy o převodu akcií a v řízení nebylo prokázáno, že by žalobkyně „později nabyla všechny akcie této společnosti zpět“. V řízení naopak bylo prokázáno, že ke dni 3. 8. 2020 byl žalovaný 1) vlastníkem 15 ks akcií a žalovaná 2) vlastnila 3 ks akcií. [5] Uvedený závěr nemohou podle soudu prvního stupně vyvrátit ani tvrzení žalobkyně, že do roku 2020 byla zapsána v obchodním rejstříku jako jediná akcionářka společnosti, neboť takový zápis měl pouze deklaratorní charakter. Rovněž není relevantní ani skutečnost, že žalobkyně činila v období od roku 2009 do roku 2020 rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti, neboť nijak neprokazuje, „že by žalobkyně v této době opět nabyla všechny akcie této společnosti“. [6] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku II. ohledně výše náhrady nákladů řízení (druhý a třetí výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý a pátý výrok). [7] Odvolací soud uzavřel, že „k tvrzenému porušení právních povinností ze strany žalovaných nepochybně již došlo, a proto preventivní ochrana právního postavení žalobkyně zde již není na místě“. Odvolací soud tak nesouhlasí s právním závěrem přijatým soudem prvního stupně, neboť se domnívá, že v projednávané věci není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Ten „zkoumá soud z úřední povinnosti“. [8] Podle odvolacího soudu „je namístě uplatnění žaloby na vydání věci (akcií)“ místo žaloby na určení, jelikož sporná otázka vlastnictví akcií by byla v takovém řízení řešena jako otázka předběžná. [9] Na uvedeném závěru přijatém odvolacím soudem nemohou nic změnit ani zjištění znalce Ing. Vladimíra Sitty obsažená v e-mailové zprávě ze dne 19. 3. 2024 adresované zástupci žalobkyně ohledně „prvotního zkoumání listin z obchodního rejstříku“, o kterou odvolací soud doplnil dokazování. Podle odvolacího soudu se jedná pouze o „dopis obsahující předběžné názory znalce, a nikoliv o znalecký posudek“. [10] Odvolací soud tudíž rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu zamítavého výroku I. potvrdil, byť „z jiných výše uvedených důvodů“. II. Dovolání a vyjádření k němu [11] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. [12] Jde o otázky: 1) zda „je dán naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva k akciím, které byly převedeny na základě falšovaných smluv na další osobu a následně nahrazeny jinými (sloučenými) akciemi, za situace, kdy se dovolatelka nemůže úspěšně domáhat žalobou vydání nových (sloučených) akcií (ty nejsou její, a současně nebyly vydány platně), a současně její původní akcie zanikly“, 2) zda „zakládá přijetí (neplatného) rozhodnutí o sloučení akcií a zvýšení jejich jmenovité hodnoty překážku pro úspěšnou žalobu na vydání původních akcií?“, 3) zda „nalézací soudy se v rámci řízení nedostatečně vypořádaly s tvrzeními a důkazy předloženými dovolatelkou, na základě nichž byla zpochybněna pravost podpisů R. B.“ a 4) zda „odvolací soud napadený rozsudek postavil na odlišných důvodech než soud prvního stupně, aniž by v tomto ohledu byla dovolatelka poučena o povinnosti tvrdit rozhodné skutečnosti, případně takové skutečnosti prokazovat důkazy.“ [13] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že se „nedostatečně vypořádal s problematikou naléhavého právního zájmu ve vztahu ke specifickým okolnostem dané věci“. V obchodním rejstříku jsou chybně jako akcionáři společnosti zapsáni žalovaní a na základě této skutečnosti společně se „zfalšovanou převodní dokumentací k akciím vystupují jako jediní akcionáři společnosti“. Dovolatelka tak má za to, že v projednávané věci je naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva k akciím dán už jen proto, že bez určení, kdo je skutečným vlastníkem akcií, není možné dosáhnout změny zápisu nepravdivých údajů v obchodním rejstříku. V probíhajícím řízení tak bude „postaveno na jisto, kdo je vlastníkem akcií, a tedy i akcionářem této společnosti, a předejde se tím dalšímu množení sporů mezi účastníky řízení“. [14] Podle dovolatelky nemůže být úspěšná případná žaloba na vydání věci, jelikož dne 3. 8. 2020 došlo ke sloučení 18 ks akcií, které byly nově nahrazeny pouze 6 ks akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 345.000 Kč. Dovolatelka se proto domnívá, že akcie, ke kterým v řízení uplatňuje své vlastnické právo, sloučením zanikly, a nemůže se již domáhat jejich vydání. Dovolatelce tak nezbývá než žalovat na určení vlastnického práva. [15] Dovolatelka dále namítá, že „předložila celou řadu tvrzení a důkazů, které vážným způsobem zpochybnily závěry znaleckého posudku Mgr. Čulíka, přesto nepřistoupily nalézací soudy ke zpracování revizního znaleckého posudku, eventuálně alespoň k výslechu znalce“. Dovolatelka dostatečně zpochybnila pravost podpisů R. B. na smlouvě o půjčce a na smlouvě o převodu akcií, odvolací soud se však předkládanými listinnými důkazy nezabýval. V takovém případě to jsou právě žalovaní, kteří mají prokázat pravost a správnost dokumentů a pravost podpisu R. B. na nich. [16]