27 Cdo 2929/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2929/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 5. 2023 Spisová značka:27 Cdo 2929/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2929.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Společenská smlouva Neplatnost právního jednání (o. z.) Dotčené předpisy:§ 85 písm. a) předpisu č. 292/2013 Sb. § 147 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 27 předpisu č. 292/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:29. 7. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2929/2022-152 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky J. M. H., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Tomášem Těmínem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 559/28, PSČ 120 00, za účasti 1) S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Robertem Musilem, advokátem, se sídlem v Liberci, Vítězná 770/7, PSČ 460 01, a 2) Z. M., narozeného XY, bytem XY, o určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 24 Cm 30/2020, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 2022, č. j. 7 Cmo 106/2021-115, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 2022, č. j. 7 Cmo 106/2021-115, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 6. 1. 2021, č. j. 24 Cm 30/2020-79, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 6. 1. 2021, č. j. 24 Cm 30/2020-79, zamítl „žalobu“ na určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy společnosti 4M., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“), ze dne 5. 12. 2019 (dále též jen „dohoda o změně společenské smlouvy“) [výrok I.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Navrhovatelka je společnicí S. (dále též jen „S.“) s podílem ve výši 49 %. 2) S. je společnicí společnosti s podílem ve výši 67 %. 3) Z. M. (dále též jen „Z. M.“) je společníkem společnosti s podílem ve výši 33 %. 4) Dohodou o změně společenské smlouvy „byl změněn článek 7 společenské smlouvy společnosti tak, že namísto původního ujednání o usnášeníschopnosti valné hromady v případě, jsou-li přítomni společníci s prostou většinou hlasů, byla zakotvena do společenské smlouvy nutnost přítomnosti společníků, kteří mají 100 % všech hlasů, a namísto původního ujednání o rozhodování valné hromady prostou většinou hlasů přítomných společníků byla zakotvena do společenské smlouvy nutnost rozhodnutí valné hromady všemi hlasy společníků a dále do ní byl nově vložen článek 9, podle kterého byl opatrovníkem společnosti jmenován J. S.…“. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož „žalobou předjímaný“ výrok soudu by se „týkal nejen účastníků dohody – tedy žalovaných 1) a 2) coby společníků společnosti – ale i společnosti samotné (úpravy jednání valné hromady jako jejího nejvyššího orgánu a osoby společenskou smlouvou předurčeného hmotněprávního opatrovníka). Účast společnosti v řízení o určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy je tudíž nezbytná, neboť společnost, o jejíž změněné společenské smlouvě … by mělo být soudem rozhodováno, nejsouc účastníkem řízení, by – podle § 159a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen ‚o. s. ř.‘) – výrokem vydaného rozsudku nebyla vázána“. [4] Soud prvního stupně tudíž uzavřel, že „jelikož žalobkyně … nezažalovala všechny požadovaným určením dotčené osoby, není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení. To, že možnost soudního výroku o žalobě na určení se pojí též s tímto hlediskem subjektovým, tedy že o splnění (dalších) podmínek naléhavého právního zájmu lze uvažovat pouze v případě, bude-li žalobou předjímaný soudní výrok způsobilý vystihnout úplný obsah hmotným právem vymezeného vztahu, což logicky předpokládá, že bude závazný pro všechny jeho subjekty – a tak tomu může být ovšem jen tehdy, jestliže všechny tyto subjekty budou i účastníky soudního řízení – vyplývá z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7. 10. 2015, sp. zn. 28 Cdo 3468/2014“. [5] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). [6] Odvolací soud přisvědčil odvolatelce toliko v tom směru, že „společenská smlouva je smlouvou. Jedná se ale o smlouvu sui generis, která nejenom, že zavazuje ty osoby, které tuto smlouvu uzavřely, potažmo které uzavřely dohodu o její změně, ale zavazuje i společnost samotnou“. Ztotožnil se tak se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož „žalobkyně nemá na předmětném určení naléhavý právní zájem“, neboť „není-li … společnost účastnicí řízení na straně žalované (§ 90 o. s. ř.), nebyl by pro ni vyhovující výrok pravomocného rozsudku o neplatnosti předmětné dohody společníků o změně společenské smlouvy závazný (§ 159a odst. 1 o. s. ř.), a proto žalobkyní požadované určení za tohoto stavu není s to odstranit ohrožení jejího práva a neodstraní ani jí tvrzený stav nejistoty o tom, jakým způsobem mají být řízeny vnitřní poměry společnosti“. [7] Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek: 1) „existence naléhavého právního zájmu“ v návaznosti na otázku, zda „měla být účastníkem řízení na straně žalované též společnost“, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a dále 2) „zda je výrok rozsudku soudu vydaný ve věci určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy závazný dle ustanovení § 159a odst. 1 o. s. ř. i pro společnost, pakliže účastníky řízení před soudem jsou pouze smluvní strany dohody o změně společenské smlouvy“, a 3) „zda je dohoda o změně společenské smlouvy závazná pro společnost do té míry, že je nejen adresátem povinností z ní vyplývajících, ale že též může aktivně ovlivňovat její další podobu či existenci, byť není její smluvní stranou“, v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešených. [8] Dovolatelka, odkazujíc na judikaturu Nejvyššího soudu, má za to, že odvolací soud „nepřípustně zaměňuje věcnou legitimaci a naléhavý právní zájem“, když neexistenci naléhavého právního zájmu „dovodil pouze na základě nedostatku věcné legitimace“. [9] Dovolatelka dále namítá, že se v daném případě „neuplatní ustanovení § 159a odst. 1 o. s. ř. v tom smyslu, že žalovanou musí být i sama společnost, jejíž vnitřní poměry se řídí dotčenou společenskou smlouvou či její změnou, protože společnost se řídí společenskou smlouvou uzavřenou společníky a s jejím obsahem nemůže jakkoli nakládat či jej ovlivňovat“. V důsledku toho je pro společnost společenská smlouva „závazná bez ohledu na to, zda je účastníkem řízení o její neplatnosti“. [10] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [11] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovoláním otevřené otázky existence naléhavého právního zájmu dovolatelky na požadovaném určení, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu, a k řešení otázky rozsahu závaznosti výroku rozhodnutí ve věci určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným, v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud neřešené. [12] Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. [13] Podle § 159a o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení (odstavec 1). Výrok pravomocného rozsudku, kterým bylo rozhodnuto ve věcech uvedených v § 83 odst. 2, je závazný nejen pro účastníky řízení, ale i pro další osoby oprávněné proti žalovanému pro tytéž nároky z téhož jednání nebo stavu. Zvláštní právní předpisy stanoví, v kterých dalších případech a v jakém rozsahu je výrok pravomocného rozsudku závazný pro jiné osoby než účastníky řízení (odstavec 2). V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány (odstavec 3). [14] Podle § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. [15] Podle § 2 písm. e) z. ř. s. tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřens