Nejvyšší soud 27 Cdo 374/2025 – Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Navrhovatel se návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 29. 9. 2023 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady VRL Praha a. s. (dále jen „společnost“) přijatých dne 8. 6. 2023. V návrhu uvedl, že je na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 15. 4. 2019 (dále jen „smlouva o převodu akcií“) akcionářem společnosti, přičemž napadená usnesení měla být přijata v rozporu se zákonem, neboť nebyl dodržen postup předepsaný v § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), pro hlasování per rollam, když návrh usnesení valné hromady společnosti nebyl doručen všem akcionářům (konkrétně navrhovateli).

Městský soud v Praze na návrh společnosti usnesením ze dne 11. 1. 2024, č. j. 64 Cm 218/2023-15, řízení přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 36 Cm 241/2021 (dále jen „související řízení“).

Soud prvního stupně vyšel z toho, že v souvisejícím řízení (ve kterém se společnost domáhá vydání předmětných akcií) byla zpochybněna platnost smlouvy o převodu akcií a soud v něm proto bude muset řešit stejnou předběžnou otázku, již bude nutné zodpovědět i v projednávané věci, a sice zda je navrhovatel akcionářem společnosti. Za tohoto stavu – přihlížeje k zásadě hospodárnosti řízení – uzavřel, že je namístě řízení přerušit podle § 109 odst. 2 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť v souvisejícím řízení je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v této věci.

K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že řízení se nepřerušuje.

Odvolací soud především zdůraznil, že v souvisejícím řízení bude soud otázku, zda je navrhovatel akcionářem společnosti, řešit jen jako otázku předběžnou, přičemž jeho závěry nebudou pro soud rozhodující v projednávané věci (ani ve vztahu ke stejné předběžné otázce) závazné. Odkazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že přerušení řízení je institutem výjimečným, pak dospěl k závěru, že v projednávané věci není důvod vyčkávat na výsledek souvisejícího řízení jen proto, že je v něm řešena stejná předběžná otázka. Soud prvního stupně se navíc ani nezabýval tím, v jakém stavu „pokročilosti“ se nachází související řízení. Vyčkat výsledku vedlejšího řízení se tudíž nemůže jevit jako hospodárné.

Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

Odvolací soud se shora uvedenými hledisky zabýval, přičemž jeho závěr, že soud v projednávané věci může otázku, zda je navrhovatel akcionářem společnosti, vyřešit sám a nemusí vyčkávat výsledku souvisejícího řízení, když nic nenasvědčuje tomu, že by takový postup byl účelnější, nelze považovat za zjevně nepřiměřený (srov. v této souvislosti též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 8. 2026, sp. zn. 26 Cdo 775/2026).

Z judikatury Nejvyššího soudu (potud srov. např. usnesení ze dne 27. 5. 2026, sp. zn. 23 Cdo 691/2026, jakož i judikaturu v něm dále označenou) sice nevyplývá, že by přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. nebylo myslitelné i tehdy, kdy si soud v přerušeném (hlavním) řízení může určitou otázku, která je řešena v jiném (vedlejším) řízení, posoudit sám (bez zřetele k tomu, že jejím řešením učiněným ve vedlejším řízení nebude vázán), z hlediska důvodů pro přerušení řízení je však rozhodné, zda tutéž otázku, kterou by soud v předmětném řízení řešil jako předběžnou, vyřeší soud v kratším či obdobném čase a s menšími či obdobnými náklady v jiném řízení (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2018, sp. zn. 23 Cdo 2385/2017). Takový závěr ovšem odvolací soud – vycházeje z okolností konkrétní věci – ve vztahu k souvisejícímu řízení neučinil.

O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).