§ 418 zákon o obchodních korporacích – Rozhodování per rollam
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 418 zákona o obchodních korporacích upravuje postup rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu, tzv. rozhodování per rollam, a stanovuje, jaké náležitosti musí mít návrh takového rozhodnutí. Pokud stanovy společnosti umožňují rozhodování per rollam, osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí. (§ 418 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Rozhodování per rollam
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů“
- Judikatura: na § 418 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.
(2) Návrh rozhodnutí obsahuje
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,
b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,
c) podklady potřebné pro jeho přijetí a
d) další údaje, určí-li tak stanovy.
(3) Neurčují-li stanovy společnosti jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud stanovy společnosti umožňují rozhodování per rollam, osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí.
- Tento návrh musí obsahovat text navrhovaného rozhodnutí, jeho zdůvodnění, lhůtu pro vyjádření akcionářů (standardně 15 dnů, pokud stanovy neurčí jinak) a podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí.
- Rozhodným dnem pro určení, kdo je akcionářem oprávněným hlasovat, je sedmý den před zasláním návrhu, pokud stanovy nestanoví jinak.
Na co si dát pozor
- Rozhodování per rollam je možné pouze v případě, že to výslovně připouštějí stanovy společnosti.
- Je nutné dodržet všechny náležitosti návrhu rozhodnutí, jinak by mohlo být rozhodnutí neplatné.
- Lhůta pro vyjádření akcionáře začíná běžet doručením návrhu akcionáři.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 418
Jak soudy aplikují § 418
Ustanovení § 358 odst. 1 z. o. k. tak stanoví jedinou výjimku z obecné zásady poskytovat vysvětlení přímo na valné hromadě (není-li rozhodováno per rollam podle § 418 z. o. k.). 4/ Členové představenstva či správní rady se musí na možné žádosti akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují informacemi potřebnými pro podání vysvětlení.
… informace i pro výkon jiných akcionářských práv, která se nutně nemusí realizovat přímo na valné hromadě, proto také zákon stanoví povinnost společnosti poskytnout akcionáři informace i po konání valné hromady (§ 358 odst. 1 a § 360 odst. 2 z. o. k.). Stejně tomu je, přijímá-li valná hromada rozhodnutí per rollam (§ 418 až 420 z. o. k.). Podle dovolatele právo na vysvětlení je „jen jedno“ a nelze jeho režim štěpit podle způsobu podílení se akcionáře na řízení společnosti (na valné hromadě nebo mimo ni). [13] Dovolatel dále argumentuje tím, že žádost o …
Právní otázky
Související
§ 80g Notářský zápis o rozhodování per rollam (Zákon České národní rady o notářích a je)§ 80g Notářský zápis o návrhu rozhodnutí, které má (Zákon České národní rady o notářích a je)§ 19 Zvláštní opatření ve vztahu k rozhodování org (Zákon o některých opatřeních ke zmírnění)§ 80g Notářský zápis o návrhu rozhodnutí (Zákon České národní rady o notářích a je)§ 2a Zvláštní opatření ve vztahu k rozhodování org (Zákon, kterým se mění zákon č. 94/2021 S)