27 Cdo 632/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 632/2023 citace  Název judikátu:Základní práva akcionářů Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 9. 2024 Spisová značka:27 Cdo 632/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.632.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akciová společnost Nemajetková újma (o. z.) Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Veřejný návrh Dotčené předpisy:§ 186a odst. 1 obch. zák. § 131 odst. 4 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:16. 10. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 632/2023-189 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce R. M., proti žalované Interhotel Olympik, a. s., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 615/138, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 45272271, zastoupené JUDr. Martinem Uzsákem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 20/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 10. 2022, č. j. 7 Cmo 207/2021-149, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 10. 2022, č. j. 7 Cmo 207/2021-149, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 6. 2021, č. j. 11 Cm 20/2016-118, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobce se domáhá zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím z titulu práva na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), za porušení základního práva akcionáře obdržet od žalované dle § 186a odst. 1 obch. zák. veřejný návrh smlouvy na odkup akcií. [2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 8. 2018, č. j. 11 Cm 20/2016-65, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] K odvolání žalobce (směřujícího do obou výroků rozsudku soudu prvního stupně) a žalované (směřujícího do výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 2. 2021, č. j. 7 Cmo 307/2018-98, rozsudek Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [4] Městský soud v Praze následně rozsudkem ze dne 8. 6. 2021, č. j. 11 Cm 20/2016-118, žalobu opětovně zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [5] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Žalobce je akcionářem žalované. 2/ Dne 4. 4. 2005 se konala valná hromada žalované, která přijala usnesení o přeměně podoby akcií žalované ze zaknihované na listinnou. Žalobce pro návrh tohoto usnesení nehlasoval. 3/ V důsledku uvedeného usnesení valné hromady došlo ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií žalované, aniž by žalovaná učinila veřejný návrh smlouvy na odkup akcií dle § 186a odst. 1 obch. zák. 4/ Žalobce u Městského soudu v Praze podal pod sp. zn. 4 Cm 80/2005 návrh na vyslovení neplatnosti uvedeného usnesení valné hromady. Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 14 Cmo 139/2011-510 neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil, neboť by tím došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob získaných v dobré víře [§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.]. V odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že valná hromada žalované přijetím tohoto usnesení obešla zákon (§ 186a odst. 1 obch. zák.). 5/ Žalobce uplatnil nárok na zaplacení přiměřeného zadostiučinění za porušení základního práva akcionáře dle § 131 odst. 4 obch. zák. v zákonné tříměsíční propadné lhůtě. [6] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011, a ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1453/2019) vyložil, že mezi základní práva akcionáře patří právo účastnit se valné hromady, právo na ní hlasovat a přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií. Z uvedeného dovodil, že „základní akcionářská práva je možné vymezit jako práva týkající se účasti na řízení společnosti a práva týkající se vlastnictví podílu na majetku společnosti“. Právo obdržet veřejný návrh smlouvy na odkup akcií dle § 186a odst. 1 obch. zák. však podle soudu prvního stupně nelze považovat za základní akcionářské právo, neboť „zrušením veřejné obchodovatelnosti akcií nedochází ke změně ve vlastnictví podílu akcionáře na majetku společnosti“. [7] Je na akcionáři, zda – je-li společnost v prodlení s učiněním veřejného návrhu – podá sám písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů, a nepřijme-li jej společnost, bude se domáhat jeho uzavření u soudu, popř. zda si akcie (tak jako žalobce) ponechá. [8] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce proti výroku I. a k odvolání žalované proti výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil ve výroku I. [první výrok písm. a)], změnil jej ve výroku II. o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně [první výrok písm. b)] a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, uzavřel, že „právo na přiměřené zadostiučinění, kompenzující nemajetkovou újmu vzniklou v důsledku usnesení valné hromady, přijatého v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vznikne pouze tehdy, jsou-li splněny předpoklady upravené ustanovením § 131 odst. 4 obch. zák.“ Jedním z těchto předpokladů je porušení základního práva akcionáře. [10] Ze systematického zařazení § 155 odst. 1 obch. zák. do jeho části druhé „Obchodní společnosti a družstvo“, hlavy I „Obchodní společnosti“, dílu V „Akciová společnost“, oddílu 1 „Základní ustanovení“, vyplývá, že toto ustanovení musí upravovat základní práva akcionáře. Ta jsou pak rozvíjena dalšími právy upravenými speciálními ustanoveními obchodního zákoníku (jako např. právo účasti na valné hromadě či hlasovací právo). Stejně tak je § 155 odst. 1 obch. zák. vnímán i komentářovou literaturou. Naopak ustanovení § 186a odst. 1 obch. zák. pouze poskytuje ochranu vlastníkům akcií jako investorům při ztížení možnosti zcizit účastnické cenné papíry (umožňuje jim „vystoupit z investice“). [11] Odvolací soud proto dospěl k závěru, že přeměna podoby akcií se dotkla žalobce jen jako vlastníka akcií, nikoliv jeho postavení a práv jako akcionáře. Právo „vystoupit z investice“ není podle odvolacího soudu základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák., a jeho porušením tak akcionáři nevzniká právo na přiměřené zadostiučinění. II. Dovolání a vyjádření k němu [12] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice, zda je právo akcionáře obdržet od společnosti veřejný návrh smlouvy na odkup akcií dle § 186a obch. zák. základním právem akcionáře, jehož porušení zakládá nárok akcionáře vůči společnosti na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. [13] Dovolatel předně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož § 155 odst. 1 obch. zák. obsahuje výčet základních práv akcionáře. I kdyby tomu tak bylo, má dovolatel za to, že rozhodně nemůže jít o výčet taxativní a není zřejmé, která další práva by bylo možné pod rozsah daného ustanovení podřadit. [14] Dovolatel je přesvědčen, že jedním ze základních práv akcionáře musí být i „právo vystoupit ze společnosti zákonem výslovně předvídaným a garantovaným způsobem, dochází-li ve společnosti k podstatným změnám, dotýkajícím se akcionáře, který s nimi nesouhlasí a nemůže je ovlivnit“. Tím spíše pak musí uvedené platit v případě minoritního akcionáře (jako je i dovolatel), jemuž jsou odvolacím soudem uznaná základní práva striktně dle § 155 odst. 1 obch. zák. „fakticky k ničemu“. Ten má totiž primárně zájem o ochranu svého podílu ve společnosti a v tomto spoléhá, že budou respektovány zákonem garantované možnosti nakládání s jeho podílem, včetně možnosti vystoupení ze společnosti při zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií. Dovolatel rovněž brojí proti přístupu odvolacího soudu, který rozlišuje mezi jeho postavením jako vlastníka akcií a jeho postavením jako akcionáře. [15] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení, příp. napadené rozhodnutí změnil. [16] Žalovaná se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje s odůvodněním a závěry odvolacího soudu ohledně vymezení základních práv akcionáře. Právo dle § 186a obch. zák. považuje za specifický ochranný mechanismus, vyvažující postavení