§ 155 obchodní zákoník – Akcie je cenným papírem
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 30. 6. 2013 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 155 obchodního zákoníku definuje akcii jako cenný papír, který akcionáři dává práva podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku, a stanovuje náležitosti, které akcie musí obsahovat. Akcie je dokladem o vlastnictví podílu ve společnosti a s ní jsou spojena konkrétní práva akcionáře, jako je hlasování na valné hromadě, nárok na dividendu nebo podíl při zániku společnosti. (§ 155 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 30. 6. 2013)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, společník, soud
- Judikatura: na § 155 odkazuje 68 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku. Osoba, která se podílí na základním kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná akcionářská práva.
(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen „listinné akcie“) nebo v zaknihované podobě (dále jen „zaknihované akcie“). Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovanou akcii nebo v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.
(3) Akcie musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
b) jmenovitou hodnotu,
c) označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,
d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise.
(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.
(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.
(7) Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcie je dokladem o vlastnictví podílu ve společnosti a s ní jsou spojena konkrétní práva akcionáře, jako je hlasování na valné hromadě, nárok na dividendu nebo podíl při zániku společnosti.
- Akcie mohou existovat ve fyzické (listinné) nebo elektronické (zaknihované) podobě, přičemž akcie na majitele musí být vždy zaknihované nebo imobilizované.
- Akcie musí obsahovat určité povinné údaje, jako je název společnosti, jmenovitá hodnota, forma akcie, výše základního kapitálu a datum emise, aby byla platná.
- Akcionářská práva mohou vzniknout již před vydáním samotných akcií nebo zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud jsou splněny určité podmínky.
Na co si dát pozor
- S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva a společnost musí se všemi akcionáři zacházet za stejných podmínek stejně.
- Nelze vydávat jiné druhy akcií, než které jsou upraveny zákonem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 155
Jak soudy aplikují § 155
Rovněž i v části týkající se posouzení této otázky je tedy napadený rozsudek odvolacího soudu nesprávný. c) k otázce možnosti vzniku škody odpovídající znehodnocení akcií, které akcionáři stále vlastní 48. Podle § 155 odst. 1 obch. zák. akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
… valné hromady, přijatého v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vznikne pouze tehdy, jsou-li splněny předpoklady upravené ustanovením § 131 odst. 4 obch. zák.“ Jedním z těchto předpokladů je porušení základního práva akcionáře. [10] Ze systematického zařazení § 155 odst. 1 obch. zák. do jeho části druhé „Obchodní společnosti a družstvo“, hlavy I „Obchodní společnosti“, dílu V „Akciová společnost“, oddílu 1 „Základní ustanovení“, vyplývá, že toto ustanovení musí upravovat základní práva akcionáře.
… nelegální činnost spjatou s anonymními akciemi“ (důvodová zpráva, s. 12). 2) K dosažení tohoto cíle zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. § 155 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 134/2013 Sb., resp. § 263 odst. 2 větu druhou z. o. k.). 3) U listinných akcií na majitele vydaných přede dnem účinnosti zákona č. 134/2013 Sb., které nebyly …