Nejvyšší soud 27 Cdo 875/2026 – Změnu zápisu do obchodního rejstříku
Nejvyšší soud · 29. 9. 2026 · kategorie D
Shrnutí rozhodnutí
Řízení: Nejvyšší soud rozhodoval o dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 1. 2026.
Předmět sporu: změnu zápisu do obchodního rejstříku.
O co šlo: Navrhovatel se domáhá zápisu výmazu Ing. Luboše Hajna, narozeného XY (dále jen „L. H.“), jako člena představenstva Cyber Services a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“), ke dni 27. 9. 2021 z důvodu uplynutí pětiletého funkčního období a zápisu údaje „Společnost nemá od 27. 9. 2021 statutární orgán“ do ostatních skutečností.
Výsledek: Dovolání se odmítá. (Soud podání odmítl a věcí se meritorně nezabýval – podání nebylo přípustné.)
Význam: Rozhodnutí ukazuje, kdy takové podání není přípustné a soud se věcí nezabývá.
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. Petra Samka, zastoupeného Dr. Vítem Horáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, za účasti Cyber Services a. s. v likvidaci, se sídlem v Mělníku, Nad Šafranicí 574, PSČ 276 01, identifikační číslo osoby 05387388, zastoupené Mgr. Vojtěchem Suchardou, advokátem, se sídlem v Praze 5, U Trezorky 921/2, PSČ 158 00, o změnu zápisu do obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 21864/MSPH, o dovolání Cyber Services a. s. v likvidaci proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 1. 2026, sp. zn. 14 Cmo 210/2025, takto:
Dovolání se odmítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění
Navrhovatel se domáhá zápisu výmazu Ing. Luboše Hajna, narozeného XY (dále jen „L. H.“), jako člena představenstva Cyber Services a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“), ke dni 27. 9. 2021 z důvodu uplynutí pětiletého funkčního období a zápisu údaje „Společnost nemá od 27. 9. 2021 statutární orgán“ do ostatních skutečností.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 24. 9. 2025, č. j. B 21864/RD15/MSPH, Fj 392260/2025/MSPH, zapsal výmaz L. H. coby člena představenstva se zánikem funkce ke dni 27. 9. 2021 (výrok I.), zamítl návrh v části zápisu údaje „Společnost nemá od 27. 9. 2021 statutární orgán“ do ostatních skutečností (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
K odvolání společnosti proti výroku I. rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek, které podle mínění dovolatelky v ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice zda:
1/ „může u akciové společnosti ze strany všech akcionářů dojít ke konkludentnímu prodloužení funkčního období člena představenstva, i když má podle zákona a stanov volit členy představenstva valná hromada,
2/ podléhá faktická činnost člena představenstva držbě v právním smyslu, popř. držební ochraně? Je možné vydržet funkci člena představenstva? Pokud faktická činnost člena představenstva nepodléhá držbě v právním smyslu, popř. držební ochraně, podléhá alespoň ochraně dle § 988 odst. 2 in fine zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jakožto osobní právo? A pokud ano, co v praxi znamená, že putativní člen představenstva je oprávněn toto své domnělé právo vykonávat a hájit ve vazbě na probíhající rejstříkové řízení o jeho výmazu z obchodního rejstříku,
3/ podléhá přezkum trvání funkce člena voleného orgánu obchodního korporace ze strany rejstříkového soudu promlčení či jinému omezení v důsledku plynutí času“.
První a druhá dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládají. Jejich řešení se totiž nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím. Je tomu tak proto, že dovolatelka jimi nezpochybňuje skutečnost, že L. H. zaniklo funkční období uplynutím 5 let (k 27. 9. 2021), pouze tvrdí, že později byl jejími akcionáři do funkce opětovně zvolen, respektive, že následně po zániku své funkce postavení člena statutárního orgánu „vydržel“. Tato argumentace však nepředstavuje důvod, pro který by v případě L. H. neměl být do obchodního rejstříku zapsán den zániku funkce k 27. 9. 2021, nýbrž obsahově odpovídá (novému) návrhu, podle kterého by měl být L. H. po 27. 9. 2021 (případně k totožnému datu) zapsán nový vznik funkce s opětovným pětiletým funkčním obdobím. Na výsledek řízení o zápisu zániku funkce L. H. k 27. 9. 2021 tato argumentace nemá žádný vliv.
Jen pro úplnost (pro případ, že by se dovolatelka novým návrhem domáhala zápisu L. H. jako člena představenstva) Nejvyšší soud odkazuje na závěry, z nichž ve své rozhodovací činnosti ustáleně vychází a podle kterých:
1/ Úprava rejstříkového řízení v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní.
2/ V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1917/2020, ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020, ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021, či ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021.
Přípustnost dovolání nemůže založit ani třetí dovolací otázka. Je tomu tak proto, že odpověď na ni se podává zcela jednoznačně ze znění § 611 o. z., podle kterého se promlčují všechna majetková práva s výjimkou případů stanovených zákonem. Jiná práva se promlčují, pokud to zákon stanoví. Právo podat návrh na zápis do obchodního rejstříku přitom zcela zjevně není majetkovým právem a ani zákon nestanoví, že by se toto právo promlčovalo. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze přitom považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř.
Dovolatelčina argumentace § 79 z. v. r. je rovněž zcela nepřiléhavá už jen proto, že v projednávané věci nejde o řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené rozhodnutím nejvyššího orgánu právnické osoby.
Ostatně dovolatelka nijak nereflektuje, že právě ona (zastoupena L. H.) byla povinna podat návrh na zápis výmazu L. H. jako člena představenstva, případně též návrh na zápis jmenovaného jako člena svého představenstva pro nové funkční období, domnívala-li se, že byl členem představenstva opětovně zvolen (viz § 11 z. v. r.). Názor, podle kterého skutečnost, že tuto povinnost nesplnila a během tří let od zániku funkce L. H. nikdo nepodal návrh na zápis výmazu L. H. jako člena představenstva k 27. 9. 2021, znamená, že už nikdy nemůže být proveden zápis výmazu L. H. z důvodu uplynutí jeho funkčního období, je přitom zjevně absurdní.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu