Nejvyšší soud 27 Cdo 920/2026 – Určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu

Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 2. 11. 2017, doplněným dne 2. 1. 2018, domáhala (mimo jiné) určení „nicotnosti“ veškerých rozhodnutí společnosti SELMOST CAPITAL LIMITED, se sídlem v Mahe, Global Gateway 8, Rue de la Perle, Providience, Seychelská republika, registrační číslo osoby 125499 (dále jen „jediný akcionář“), jako jediného akcionáře společnosti České lesy a. s., naposledy se sídlem v Praze 8, Pobřežní 249/46, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 25197401 (dále též jen „společnost“), přijatých při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 14. 10. 2016.

Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 2. 2018, č. j. 80 Cm 123/2017-22, č. j. 80 Cm 51/2018-1, věc vyloučil k samostatnému řízení vedenému pod sp. zn. 80 Cm 51/2018. Usnesením ze dne 5. 9. 2022, č. j. 80 Cm 51/2018-58, rozhodl, že v řízení namísto společnosti bude pokračováno s UBAR a. s., neboť společnost zanikla fúzí sloučením.

Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 3. 2024, č. j. 80 Cm 51/2018-112, vyslovil „nicotnost“ napadených rozhodnutí jediného akcionáře přijatých při výkonu působnosti valné hromady (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

K odvolání UBAR a. s. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).

Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, doplněné podáním ze dne 1. 3. 2026, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelce nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř., je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:

V projednávané věci se dovolatelka domáhá určení „nicotnosti“ rozhodnutí, jímž jediný akcionář odvolal P. M. z funkce předsedy správní rady a do funkce jmenoval Pavla Buřila.

Jelikož společnost České lesy a. s. v průběhu řízení zanikla fúzí sloučením a v řízení bylo dále pokračováno s UBAR a. s., vyzval odvolací soud dovolatelku usnesením ze dne 19. 9. 2025, č. j. 7 Cmo 185/2024-167, aby doplnila a případně doložila, v čem spatřuje naléhavý právní zájem na určení nicotnosti napadeného rozhodnutí o odvolání a jmenování člena (předsedy) správní rady, když z jejích skutkových tvrzení vyplývá, že není akcionářkou UBAR a. s.

Dovolatelka k výzvě soudu setrvala na argumentaci, podle níž má naléhavý právní zájem vyplývat již z jejího postavení, neboť ke dni přijímání napadeného rozhodnutí měla být akcionářkou společnosti. Odkázala na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 5. 2017, č. j. 7 Cmo 191/2016-759, a uvedla, že rozhodnutí o určení nicotnosti může být podkladem pro další rozhodování soudu či orgánů činných v trestním řízení a že vytvoří pevný základ pro právní vztahy mezi účastníky řízení.

Za daných okolností nelze závěru odvolacího soudu, podle něhož dovolatelce nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení, ničeho vytknout. Žádné právo dovolatelky nebude bez požadovaného určení ohroženo a ani její právní postavení se nestane, resp. nezůstane nejistým.

Dovolatelka přehlíží, že otázku, zda byla napadená rozhodnutí vskutku přijata jediným akcionářem, anebo zda jde o právní jednání osoby, jež jediným akcionářem společnosti nebyla a jež tudíž nemají žádné právní účinky, může soud posoudit (jakožto otázku předběžnou) v jakémkoliv řízení (srov. za všechna rozhodnutí usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, či ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2376/2023). Může tak tudíž učinit (bude-li to právně významné pro posouzení žaloby) i v řízení o žalobě o náhradu škody (ať už směřující vůči společnosti UBAR a. s., nebo vůči jiným osobám), či v řízení, v němž se dovolatelka hodlá domáhat (či již domáhá) určení, že společnost nezanikla v důsledku fúze a že je stále její akcionářkou. Nejvyšší soud ponechává stranou, zda je otázka případné nicotnosti shora popsaných rozhodnutí přijatých v působnosti valné hromady společnosti právně významná pro posouzení (dovolatelkou tvrzených) nároků (a zda je tudíž potřebné ji v rámci těchto řízení zodpovědět jako otázku předběžnou).

Lze dodat, že tvrzení dovolatelky, podle něhož se odvolací soud „vyhnul materiálnímu posouzení věci formalistickým přístupem“ a „zlegalizoval procesní existenci schránkové firmy … v postavení falešného akcionáře“, vychází ze zjevného nepochopení smyslu a účelu § 80 o. s. ř., resp. v něm zakotveného požadavku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Soudní rozhodnutí, jímž soud zamítne návrh na zahájení řízení o určení pro nedostatek naléhavého právního zájmu, ničeho „neříká“ o podstatě věci samé (tedy v poměrech projednávané věci o tom, zda jsou napadená rozhodnutí „nicotná“). Jak Nejvyšší soud vyložil již výše, zamítá-li soud určovací žalobu pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, je vyloučeno, aby se zabýval věcí samou, tedy aby posuzoval, zda tu tvrzený právní vztah nebo právo vskutku je či není (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1308/2022 a v něm uvedenou judikaturu).

Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž odvolací soud měl i přes nedostatek naléhavého právního zájmu určit nicotnost napadených rozhodnutí i bez návrhu z úřední povinnosti, neboť mu takový postup ukládá § 90 odst. 1 z. ř. s.

Označené ustanovení totiž ukládá soudu povinnost rozhodnout i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, pouze v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby. Jde o ustanovení, jež upravuje způsob vypořádání vztahu mezi navrhovatelem a společností v situaci, kdy soud shledá, že usnesení valné hromady, jehož platnost byla napadena, trpí tak závažnými vadami, pro něž o rozhodnutí orgánu právnické osoby vůbec nejde. Představuje tak jeden z případů, kdy soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, ve smyslu ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. (srov. obdobně při výkladu § 200e odst. 5 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010).

Z § 90 odst. 1 z. ř. s. však nevyplývá možnost soudu zahájit ex officio samostatné řízení o určení „nicotnosti“ rozhodnutí orgánu právnické osoby, či posoudit návrh na určení „nicotnosti“ rozhodnutí orgánu právnické osoby bez ohledu na to, zda navrhovateli svědčí naléhavý právní zájem na takovém (jím požadovaném) určení. Platí přesně opačný závěr; nesvědčí-li navrhovateli na požadovaném určení naléhavý právní zájem (§ 80 o. s. ř.), soud jeho návrh zamítne, aniž se může zabývat věcí samou (tj. otázkou, zda napadená rozhodnutí jsou „nicotná“); viz výklad podaný výše.

Proto také nemohou založit přípustnost dovolání otázky, směřující k posouzení merita věci, tj. k řešení otázky, zda je napadené rozhodnutí jediného akcionáře vskutku „nicotné“ (zda má právní účinky).

Ve vztahu k námitce „porušení práva Evropské unie“ dovolatelka řádně nevymezila předpoklady přípustnosti dovolání ani důvod dovolání. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatelka neodstranila v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případné) otázky hmotného či procesního práva touto námitkou otevírané; proto se jí nezabýval (srovnej důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Nejvyšší soud neshledal důvodným ani návrh dovolatelky, aby Nejvyšší soud zvážil postup podle článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie, „má-li dovolací soud za to, že pro rozhodnutí o posouzení procesních podmínek určovací ochrany … je nezbytné vyřešit otázku výkladu či dosahu norem práva Evropské unie“, a to již proto, že takový postup by přicházel v úvahu pouze v případě, že by dovolání bylo přípustné k řešení některé otázky procesního či hmotného práva, již by dovolatelka Nejvyššímu soudu předestřela, pro niž by vymezila předpoklady přípustnosti dovolání a na jejímž řešení by rozhodnutí odvolacího soudu spočívalo.

Z dovolání není zřejmé, jakou předběžnou otázku (výklad jakých pravidel práva Evropské unie) by měl Nejvyšší soud řešit postupem podle článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie, jak se tato otázka vztahuje k projednávané věci ani jaký z předpokladů přípustnosti dovolání by k takové otázce měl být naplněn.

Dovolání nečiní přípustným ani námitka nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí. Rozhodovací praxe dovolacího soudu je ustálená v závěru, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv účastníků řízení. Obdobně pak lze říci, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sen. zn. 29 ICdo 40/2016, či ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 667/2018).

V projednávané věci není pochyb o tom, že napadené rozhodnutí, jehož odůvodnění ostatně odpovídá požadavkům § 157 o. s. ř., nepřezkoumatelné (ve smyslu shora popsaném) není.

Stejně tak nečiní dovolání přípustným námitka překvapivosti rozhodnutí odvolacího soudu. Posuzoval-li naléhavý právní zájem dovolatelky na požadovaném určení soud prvního stupně, brojila-li proti jeho závěrům společnost UBAR a. s. v odvolání, vyzval-li odvolací soud dovolatelku, aby doplnila svá tvrzení k existenci jejího naléhavého právního zájmu, může být dovolatelka závěrem odvolacího soudu (podle něhož jí naléhavý právní zájem nesvědčí) sice zklamána, ale nikoliv překvapena (srov. k překvapivosti rozhodnutí např. důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 300/2010, a ze dne 17. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, uveřejněných pod číslem 32/2013 a 107/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 2. 2015, sen. zn. 29 ICdo 7/2015, uveřejněného pod číslem 60/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 460/2019). Z téhož důvodu nebylo namístě ani postupovat podle § 118a odst. 2 o. s. ř.

Přípustné pak dovolání nečiní ani námitka „extrémního nesouladu“ ve vztahu k provedeným důkazům, resp. nesouladu mezi právními závěry odvolacího soudu a jeho skutkovými zjištěními. Odvolací soud založil své právní posouzení na řádně zjištěném skutkovém stavu, opírajícím se o provedené důkazy; k žádnému porušení práva dovolatelky na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod nedošlo.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).