27 Cdo 954/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 954/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:13. 10. 2022 Spisová značka:27 Cdo 954/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.954.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Akciová společnost Akcionář Dotčené předpisy:§ 131 odst. 1 obch. zák. § 183 odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:20. 12. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 3585/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 954/2022-1330 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatelů a) D. B., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Martou Ondačkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, a b) GBI Investments Limited, se sídlem v Londýně, 20 Old Bailey, EC4M 7AN, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, registrační číslo 03137619, zastoupené Mgr. Jiřím Vrbou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 673/24, PSČ 120 00, za účasti G. I., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Ivanem Mazancem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Valentinská 92/3, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti, event. nicotnosti, usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 250/2008, 71 Cm 251/2008, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 11. 2021, č. j. 7 Cmo 266/2020-1271, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 11. 2021, č. j. 7 Cmo 266/2020-1271, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 5. 2020, č. j. 71 Cm 250/2008-1212, 71 Cm 251/2008, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 28. 5. 2020, č. j. 71 Cm 250/2008-1212, 71 Cm 251/2008, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti, in eventum nicotnosti, usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě G. I. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 8. 10. 2007, a to usnesení, jímž bylo rozhodnuto o zvolení R. S., narozeného XY, bytem XY, a J. Ž., narozeného XY, bytem XY, členy představenstva společnosti, a usnesení, jímž bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací a jmenování Mgr. Romana Straky, LL.M., advokáta (dále též jen „R. S.“), likvidátorem společnosti (dále též jen „napadená usnesení“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [2] Jde přitom již o třetí usnesení soudu prvního stupně ve věci samé, když usnesení ze dne 27. 6. 2012, č. j. 71 Cm 250/2008-299, 71 Cm 251/2008, kterým vyslovil nicotnost napadených usnesení, Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesením ze dne 24. 11. 2014, č. j. 7 Cmo 496/2012-518, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolání navrhovatelů proti usnesení odvolacího soudu Nejvyšší soud usnesením ze dne 30. 9. 2015, č. j. 29 Cdo 1642/2015-580, odmítl. Usnesením ze dne 14. 3. 2019, č. j. 71 Cm 250/2008-1153, 71 Cm 251/2008, Městský soud v Praze opětovně vyslovil nicotnost napadených usnesení. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 12. 2019, č. j. 7 Cmo 171/2019-1184, usnesení soudu prvního stupně znovu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatel a) podal dne 8. 10. 2008 u Městského soudu v Praze návrh na vyslovení neplatnosti napadených usnesení, v němž tvrdí, že v době konání mimořádné valné hromady (tj. dne 8. 10. 2007) byla vlastníkem 43 ks akcií společnosti navrhovatelka b). S. & Ž. (nyní Z. L., a.; dále též jen „Z.“), která na této mimořádné valné hromadě vystupovala jako majoritní akcionářka, nemohla být „oprávněnou akcionářkou“, a nebyla tudíž ani oprávněna hlasovat. 2) Navrhovatelka b) podala dne 8. 10. 2008 u Městského soudu v Praze návrh na vyslovení neplatnosti napadených usnesení, v němž tvrdí, že je akcionářkou společnosti, neboť na základě smlouvy o úpisu akcií ze dne 31. 10. 2001 uzavřené mezi ní a společností nabyla 43 kusů akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 100.000.000 Kč série C. Dále tvrdí, že akcie před konáním mimořádné valné hromady „nepřevedla na jiný subjekt“ a že se „do držení třetích osob dostaly neoprávněně. Takové osoby (neoprávnění držitelé) by však nebyly oprávněny k řádnému a účinnému výkonu akcionářských práv …“ 3) Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 12. 2010, č. j. 71 Cm 250/2008-180, 71 Cm 251/2008, připustil změnu návrhu ve znění podání ze dne 19. 10. 2010 s tím, že navrhovatelé se in eventum domáhají vyslovení nicotnosti napadených usnesení. 4) Navrhovatel a) předložil originály akcií, jejichž emitentem je společnost pod původní obchodní firmou, série B č. 25 – 34, na nichž je vyznačena změna jmenovité hodnoty každé akcie z 1.000.000 Kč na 450.000 Kč a které jsou podepsány předsedou představenstva a členem představenstva. 5) Navrhovatelka b) předložila stejnopis notářského zápisu ze dne 7. 3. 2012 sepsaného jménem notářky Mgr. Jany Večerníkové N 109/2012, NZ 86/2012, jímž je prokázáno, že drží akcie na majitele série C č. 1 – 43 původně o jmenovité hodnotě akcie 100.000.000 Kč. Akcie nabyla na základě Smlouvy o úpisu akcií ze dne 31. 10. 2001 v souvislosti se zvýšením základního kapitálu s vyloučením přednostního práva stávajících akcionářů. Dne 6. 5. 2002 byly akcie vydány navrhovatelce b). 6) Dne 8. 10. 2007 se konala mimořádná valná hromada společnosti, o které byl sepsán jménem notářky JUDr. Alice Sedlákové notářský zápis NZ 974/2007, N 1081/2007. Na valné hromadě byla přítomna akcionářka Z., zastoupená R. S., mající akcie o souhrnné jmenovité hodnotě 4.300.000.000 Kč, což představovalo 96,63 % zapsaného základního kapitálu. „Kontrola přítomnosti akcionáře byla provedena předložením“ 43 kusů kmenových listinných akcií na majitele, o nominální hodnotě jedné akcie 1.000.000 Kč, série C, číselného označení 000001-000043. [4] Na takto ustaveném základě měl soud prvního stupně „za prokázané“, že oba navrhovatelé jsou akcionáři společnosti a jsou ve věci aktivně věcně legitimováni. Navrhovatel a) předložil originály akcií série B č. 25 – 34 a navrhovatelka b) je vlastníkem 43 ks akcií, každé o jmenovité hodnotě 100.000.000 Kč, s tím, že „nikdy nedošlo ke zcizení těchto akcií třetí osobě“. [5] Dále měl soud za prokázané, že navrhovatelé o konání mimořádné valné hromady věděli. V průběhu řízení nebylo namítáno, že by mimořádná valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem a stanovami. Bylo namítáno „jen to, že rozhodnutí byla učiněna osobami, které nebyly akcionáři“. [6] Vázán právním názorem odvolacího soudu uvedeným v posledním kasačním usnesení považoval soud pro posouzení dané věci za zásadní usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4221/2011, v němž dovolací soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady mohou být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv jeho nicotnosti. V poměrech projednávané věci byly návrhy na vyslovení neplatnosti napadených usnesení podány po uplynutí subjektivní tříměsíční prekluzivní lhůty. Důvod pro vyslovení nicotnosti napadených usnesení soud neshledal. [7] Odkaz navrhovatelů na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008, a ze dne 4. 4. 2000, sp. zn. 29 Cdo 2811/99, považoval soud za nepřiléhavý s tím, že „na uvedený stav nedopadají“. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. a změnil je ve výrocích II. a III. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, uzavřel, že žádný z navrhovatelů není k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadených usnesení aktivně věcně legitimován, neboť návrhy byly podány po uplynutí prekluzivní lhůty stanovené zákonem. [10] Odvolací soud neshledal ani předpoklady pro vyslovení nicotnosti napadených usnesení. Byla-li napadená usnesení „přijata pouze hlasy někoho, kdo se na valnou hromadu dostavil, avšak nebyl akcionářem společnosti, jedná se o nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady“ ve smyslu § 185 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), který může vést „pouze k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv jeho nicotnosti“. Nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady, který je důvodem neplatnosti a