29 Cdo 333/2007 — Nejvyšší soud

29 Cdo 333/2007 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 11. 2008 Spisová značka:29 Cdo 333/2007 ECLI:ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.333.2007.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Dotčené předpisy:§ 131 odst. 1 předpisu č. 513/1991Sb. § 183 odst. 1 předpisu č. 513/1991Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:31. 12. 2009 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 333/2007 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Mgr. et Mgr. V. S. o vyslovení neplatnosti rozhodnutí nuceného správce A. P., a. s. v likvidaci, zastoupené JUDr. S. V., advokátkou, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 410/98, za účasti S. m. a.A. P. a. s., zastoupeného Mgr. D. K., advokátem, o dovolání navrhovatele a S. m. a. A. P. a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. června 2006, č. j. 3 Cmo 464/2005 - 204, takto: I. Dovolání Sdružení menšinových akcionářů A. P. a. s. se zamítá. II. Ve vztahu k dovolání Sdružení menšinových akcionářů A. P. a. s. nemají účastníci řízení vůči sobě právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. III. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. června 2006, č. j. 3 Cmo 464/2005 - 204, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. května 2005, č. j. 16 Cm 410/98 - 142, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Napadeným rozhodnutím potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. května 2005, č. j. 16 Cm 410/98 – 142, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí nuceného správce A. P., a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“), ing. J. K., v působnosti valné hromady, učiněného dne 16. června 1998 ve formě notářského zápisu, o prodeji části podniku společnosti, vymezené v organizačním řádu jako A., společnosti G. C. B. a. s., a uložil navrhovateli zaplatit společnosti 4.300,- Kč na náhradu nákladů řízení. Odvolací soud dále odmítl odvolání podané Sdružením menšinových akcionářů A. P. a. s. (dále jen „sdružení“) a uložil navrhovateli zaplatit společnosti 10.150,- Kč na náhradu nákladů odvolacího řízení. Odmítnutí odvolání podaného sdružením odvolací soud odůvodnil tím, že soud prvního stupně měl sdružení za vedlejšího účastníka řízení nesprávně, když v nesporném řízení, mezi něž podle § 200e občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) spadá i předmětné řízení, vedlejší účastenství možné není, neboť okruh účastníků tohoto řízení je vymezen § 94 o. s. ř. Proto také odvolací soud se sdružením jako s vedlejším účastníkem dále nejednal, aniž o tom považoval za potřebné rozhodnout, když § 94 odst. 2 o. s. ř. lze dle jeho názoru aplikovat pouze na ukončení hlavního účastenství. Odvolání sdružení tudíž odvolací soud posoudil jako podané osobou k tomu neoprávněnou. Odvolací soud se zabýval především závěry soudu prvního stupně o opožděnosti návrhu. V této otázce shodně se soudem prvního stupně vyšel z názoru, že nucený správce nebyl povinen svolat valnou hromadu k tomu, aby rozhodl o prodeji části podniku společnosti. Přijal-li rozhodnutí na základě předchozího souhlasu Č. n. b., což vzal odvolací soud za prokázané, učinil tak v souladu se zákonem. Rozhodnutí nuceného správce o prodeji části podniku dle odvolacího soudu není rozhodnutím o zrušení společnosti, k jehož přijetí by bylo třeba svolávat její valnou hromadu. Z toho, že nucený správce nebyl povinen svolat valnou hromadu, odvolací soud dovodil, že lhůta pro napadení jeho rozhodnutí podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) začala běžet okamžikem vydání tohoto rozhodnutí, neuplatní se tedy subjektivní lhůta stanovená pro případ, že valná hromada nebyla řádně svolána, když o takový případ zde nejde. Odvolací soud dal sice navrhovateli za pravdu ohledně oprávněnosti jeho nároku kdykoliv požadovat, aby mu nucený správce vydal kopii zápisu rozhodnutí učiněných v působnosti valné hromady. V tom, že navrhovatel požádal nuceného správce v červenci 1998 o zaslání dokumentů a ten jeho žádosti vyhověl až 3. září 1998 s tím, že dokumenty se nacházejí v oblastním archívu a navrhovatel má možnost je převzít, nicméně odvolací soud nespatřoval obstrukce nuceného správce, jež by bránily navrhovateli, aby rozhodnutí nuceného správce v zákonné lhůtě napadl u soudu. Hmotněprávní lhůta, v níž tak mohl navrhovatel učinit, dle odvolacího soudu běžela nezávisle na tom, kdy se o rozhodnutí dozvěděl. Poslední den této lhůty – dle zjištění odvolacího soudu – připadl na pátek 18. září 1998. Jelikož návrh byl soudu doručen až v pondělí dne 21. září 1998, odvolací soud konstatoval, že se tak stalo až po uplynutí zákonné lhůty. Proto uzavřel, že soud prvního stupně nepochybil, když návrh zamítl, i když tak učinil rozsudkem, přesto, že ve věci měl rozhodnout usnesením. Tato vada však, dle názoru odvolacího soudu, neměla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci ani nebránila v tom, aby odvolací soud již rozhodoval usnesením. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Odvolacímu soudu předně vytýká, že přezkoumal jen správnost závěru soudu prvního stupně o opožděnosti návrhu, aniž se zabýval námitkami, jež dovolatel vznášel proti obsahu rozhodnutí nuceného správce, resp. proti pravomoci nuceného správce takové rozhodnutí za daných okolností vydat. Tím odvolací soud porušit princip úplné apelace zakotvený v § 212 o. s. ř. Dovolatel dále polemizuje se závěry odvolacího soudu ohledně opožděnosti návrhu. Největší pochybení spatřuje v tom, že odvolací soud odvodil počátek běhu lhůty pro napadení rozhodnutí nuceného správce ode dne, ve kterém nucený správce toto rozhodnutí přijal. Dovolatel uvádí, že v daném případě „nemůže být rozhodné datum konání valné hromady, když jde o rozhodování nuceného správce a nekonala se tedy řádně svolaná valné hromada, která se tak zákonitě ani nesvolávala…“ Domnívá se, že rozhodne-li nucený správce sám v působnosti valné hromady, je třeba běh lhůty pro podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. vázat ke dni, ve kterém se akcionář mohl o tomto rozhodnutí dozvědět, jak zákon výslovně předpokládá. To vše při respektování roční objektivní lhůty od přijetí tohoto rozhodnutí. Tu sice do obchodního zákoníku začlenil teprve zákon č. 370/2000 Sb. s účinností od 1. ledna 2001, na základě přechodného ustanovení čl. VIII. bodu 17. tohoto zákona se nicméně – dle názoru dovolatele – toto omezení uplatní i na řízení zahájená před účinností uvedeného zákona. Jelikož dovolatel se o přijetí rozhodnutí nuceného správce dozvěděl až ve čtvrtek dne 17. září 1998, když teprve v tento den obdržel (na základě svých předchozích žádostí a urgencí) napadené rozhodnutí nuceného správce, a hned v pondělí dne 21. září 1998 doručil soudu návrh na vyslovení jeho neplatnosti, domnívá se, že zákonná tříměsíční lhůta pro podání tohoto návrhu byla dodržena. Dovolatel polemizuje též se zjištěním odvolacího soudu, že již dříve mu mělo být umožněno převzetí požadovaných dokumentů v oblastním archívu. Uvádí, že tato skutečnost se nezakládá na pravdě a nemá oporu v provedeném dokazování. Ze všech uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. Dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu podalo též sdružení. V něm se připojuje k argumentům dovolatele, pokud jde o včasnost jeho návrhu, a polemizuje s právním názorem odvolacího soudu o nepřípustnosti vedlejšího účastenství v předmětném řízení. Konstatuje, že toto řízení není nesporným, nýbrž řízením dle § 9 odst. 3 písm. c) o. s. ř. v rozhodném znění, na něž se § 94 o. s. ř. – dle názoru sdružení – nevztahuje, institut vedlejšího účastenství se tedy mohl uplatnit. Z uvedených důvodů tudíž i sdružení navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc vrátil k dalšímu řízení. Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a pro řízení o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem účinnosti tohoto zákona, se v prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy. O takový případ jde i v projednávané věci, když soud prvního stupně věc projednal a rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném ve znění účinném do 31. prosince 2000. Dovolání sdružení je přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 písm. e) o. s. ř., není však důvodné. Závěr odvolacího soudu o nepřípustnosti vedlejšího účastenství v projednávané věci, a tedy i o nepřípustnosti odvolání sdružení je správný. Říz