§ 210 obchodní zákoník – Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 210 obchodního zákoníku umožňuje valné hromadě akciové společnosti pověřit představenstvo, aby samo rozhodlo o zvýšení základního kapitálu, a to buď upisováním nových akcií, nebo z vlastních zdrojů společnosti (s výjimkou nerozděleného zisku), přičemž toto zvýšení nesmí přesáhnout jednu třetinu dosavadního základního kapitálu. (§ 210 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva
- Týká se: zaměstnanec
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní…“
- Odkazuje na: § 59, § 203
- Judikatura: na § 210 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen „pověření zvýšit základní kapitál“). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.
(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.
(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.
(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Flexibilita pro představenstvo: Valná hromada nemusí o každém jednotlivém zvýšení základního kapitálu rozhodovat sama. Může dát představenstvu "zelenou" pro opakovaná zvýšení v rámci stanoveného limitu a podmínek.
- Omezení výše zvýšení: Představenstvo může zvýšit základní kapitál maximálně o jednu třetinu jeho výše v době udělení pověření. To chrání akcionáře před příliš velkým rozředěním jejich podílů bez jejich přímého souhlasu.
- Formální náležitosti: Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu musí být zaznamenáno notářským zápisem a zapsáno do obchodního rejstříku. Pověření od valné hromady se do rejstříku nezapisuje.
- Možnost nepeněžitých vkladů: Pokud má být zvýšení základního kapitálu spláceno nepeněžitými vklady, musí pověření valné hromady určit, který orgán společnosti rozhodne o ocenění těchto vkladů na základě znaleckého posudku.
Na co si dát pozor
- Pověření představenstva k navýšení základního kapitálu je časově omezené, a to na dobu nejdéle pěti let od data valné hromady, která pověření udělila.
- Pověření musí přesně specifikovat jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány.
- Při zvyšování základního kapitálu pro zaměstnance společnosti musí stanovy společnosti tuto možnost umožňovat a valná hromada může rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku bude použit ke splacení těchto akcií.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 210
Jak soudy aplikují § 210
… akciové společnosti představenstvo, aby zvýšilo základní kapitál s tím, že ,emisní kurs akcií lze splácet i nepeněžitými vklady, posuzuje splnění předpokladů pro zvýšení ,základního kapitálu nepeněžitými vklady podle § 204 odst. 3 obch. zák. až představenstvo při ,přijímání rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu (§ 210 odst. 2 in fine obch. zák.).,Při rozhodování valné hromady o pověření představenstva podle § 210 obch. zák. se zásadně neuplatní ,zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák. ,Důsledkem vyslovení neplatnosti …
… soud totéž učinil ve vztahu k rozhodování představenstva či dozorčí rady akciové společnosti v přenesené působnosti valné hromady (konkrétně šlo o rozhodnutí dozorčí rady o jmenování členů představenstva a o rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu společnosti na základě pověření valné hromady podle § 210 obch. zák.). Ve všech uvedených případech předmětem soudního přezkumu – logicky – není rozhodnutí valné hromady, nýbrž jiná právní skutečnost, jejíž právní režim (včetně neplatnosti, resp. soudního přezkumu) se nicméně podřizuje týmž …
Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož je napadené usnesení valné hromady v souladu s ustanovením § 210 obch. zák. i s článkem 9 stanov společnosti, a uzavřel, že obce – akcionáři společnosti – nejednaly ve shodě, neboť každá z nich sledovala při hlasování svůj individuální zájem, a nedošlo ke zneužití většiny, protože menšina nebyla selektivně diskriminována oproti většině (§ 56a obch. zák.). Zdůraznil, že do společnosti měl být vložen majetek bezprostředně sloužící k realizaci základního předmětu podnikání.
Související
§ 511 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím předs (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 216 Obecná ustanovení (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 464 Úvodní ustanovení (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 510 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím předs (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 226 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdroj (Zákon o obchodních společnostech a družs)