29 Cdo 4138/2016 — Nejvyšší soud

29 Cdo 4138/2016 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:15. 2. 2018 Spisová značka:29 Cdo 4138/2016 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4138.2016.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie Akciová společnost Valná hromada Dotčené předpisy:§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. § 131 odst. 1 obch. zák. § 183 obch. zák. § 142 odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:27. 4. 2018 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 4138/2016-543 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele R. M., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 2127/13, PSČ 120 00, za účasti společnosti Interhotel Olympik, a. s., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 615/138, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 45272271, zastoupené JUDr. Adamem Rakovským, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm 63/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. dubna 2016, č. j. 14 Cmo 139/2011-510, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. dubna 2016, č. j. 14 Cmo 139/2011-510, se ve druhém výroku o náhradě nákladů řízení ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá. O d ů v o d n ě n í : Usnesením ze dne 17. prosince 2010, č. j. 4 Cm 63/2008-410, Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Interhotel Olympik, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 4. dubna 2005, jímž bylo rozhodnuto pod bodem 7 pořadu jednání o přeměně podoby akcií vydaných společností ze zaknihované na listinnou (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.] a uložil navrhovateli zaplatit společnosti na nákladech řízení 52.230 Kč (výrok II.). Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 18. dubna 2016, č. j. 14 Cmo 139/2011-510, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje (první výrok), a rozhodl tak, že se společnosti nepřiznává náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně, řízení odvolacího a dovolacího (druhý výrok). Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Rozsudek ze dne 22. června 2006, č. j. 14 Cmo 161/2006-214 [kterým odvolací soud změnil rozsudek ze dne 2. prosince 2005, č. j. 4 Cm 80/2005-170 (jímž Městský soud v Praze rozhodl tak, že se neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevyslovuje) tak, že návrh zamítl], zrušil spolu s rozsudkem soudu prvního stupně k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 26. března 2008, č. j. 29 Cdo 773/2007-244, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2012, č. j. 14 Cmo 139/2011-455 (jež potvrzovalo zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. prosince 2010, č. j. 4 Cm 63/2008-410), pak zrušil k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 10. března 2015, č. j. 29 Cdo 1127/2013-486, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud – vycházeje ze závazného právního názoru formulovaného Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 1127/2013 – uzavřel, že představenstvu společnosti muselo být od počátku zřejmé, že dojde-li ke změně podoby akcií (ze zaknihovaných na listinné), nebude možné s akciemi nadále obchodovat na oficiálním (regulovaném) trhu. Přijala-li přesto valná hromada napadené usnesení, aniž současně (bez vážného důvodu) rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je napadené usnesení valné hromady neplatné podle § 183 odst. 1 a 131 odst. 1 obch. zák. pro obcházení § 186a odst. 1 obch. zák. Odvolací soud následně posuzoval, zda vyslovení neplatnosti nebrání některý z důvodů upravených v § 131 odst. 3 obch. zák. V této souvislosti poukázal na to, že v důsledku zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, došlo ke změně formy akcií společnosti (z akcií na majitele na akcie na jméno), nepřevzaté akcie na majitele byly dne 21. května 2013 vydraženy a s těmito vydraženými akciemi bylo dále obchodováno. Podle skutkových zjištění odvolacího soudu nově emitované akcie (na jméno) nabývali v dobré víře třetí osoby, a to jak na základě kupních smluv, tak i jakožto dědicové (původních) akcionářů. Odvolací soud proto uzavřel, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by bylo zasaženo do práv získaných v dobré víře třetími osobami; proto v souladu s § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevyslovuje. O nákladech řízení (před soudy všech stupňů) pak odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že okolnosti případu odůvodňují aplikaci § 150 o. s. ř., když na jedné straně nebylo navrhovateli (který na návrhu setrval) vyhověno, na druhé straně soud nevyslovil neplatnost usnesení toliko z důvodu upraveného v § 131 odst. 3 obch. zák. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které má za přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť odvolací soud se (podle názoru dovolatele) odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu v řešení otázky aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. a nesprávně vyřešil dosud neřešenou otázku procesního práva, „co je úspěchem ve věci, pokud soud konstatuje porušení zákona, které způsobuje neplatnost usnesení valné hromady, avšak neplatnost“ nevysloví z důvodu předvídaného ustanovením § 131 odst. 3 obch. zák. Jde-li o první otázku, má dovolatel za to, že ji odvolací soud posoudil v rozporu se závazným právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem již v prvním kasačním rozhodnutí (sp. zn. 29 Cdo 773/2007), jakož i v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011. Podle přesvědčení dovolatele odvolací soud „opomněl vysvětlit, v čem spatřuje podstatný zásah do práv třetích osob“. Dokonce ani nezjišťoval, zda se změnila (oproti stavu v době přijetí napadeného usnesení valné hromady) akcionářská struktura a zda vůbec existuje nějaký akcionář, který byl ke dni 4. dubna 2005 ve vztahu ke společnosti třetí osobou. Taktéž druhou otázku odvolací soud vyřešil podle dovolatele chybně; rozhodl-li o tom, že napadené usnesení valné hromady je neplatné pro obcházení zákona (tedy dal-li dovolateli zapravdu), a nevyslovil-li neplatnost tohoto usnesení pouze z důvodů předvídaných ustanovením § 131 odst. 3 obch. zák., měl dovolatel z procesního hlediska plný úspěch ve věci, což by se mělo odrazit i v rozhodnutí o nákladech řízení. Společnost považuje dovolání za vadné, majíc za to, že dovolatel nevymezil žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení usnesení odvolacího soudu závisí. Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl. Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Dovolatel v dovolání řádně vymezil – a společnost se mýlí, usuzuje-li opačně – dvě otázky (hmotného a procesního práva), na jejichž posouzení napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí. Současně ve vztahu ke každé z nich uvedl, který z předpokladů přípustnosti dovolání je (podle jeho přesvědčení) naplněn. Důvod odmítnout dovolání jako vadné (jak navrhuje společnost) tudíž dán není. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu a aplikaci § 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. se podává, že: 1) Při rozhodování o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí soud nejprve rozhodnout, zda byl napadeným usnesením valné hromady porušen zákon, popřípadě stanovy, a teprve poté zvažovat případné použití ustanovení § 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 obch. zák. Uvedený postup je významný – mimo jiné – i pro případný nárok osob vymezených v § 131 odst. 4 obch. zák. domáhat se podle posledně označeného ustanoven