29 ICdo 92/2020 – Nejvyšší soud

KSOS 34 INS 9464/2014 34 ICm 3260/2015 29 ICdo 92/2020-145 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce WITKOWITZ ENVI a. s., se sídlem v Ostravě, Ruská 1142/30, PSČ 703 00, identifikační číslo osoby 04528131, zastoupeného Mgr. Markem Gocmanem, advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 438/219, PSČ 709 00, proti žalované Ing. Libuši Dobré, se sídlem v Opavě, Masarykova 39, PSČ 746 01, jako insolvenční správkyni dlužníka BIOPROJECT s. r. o., zastoupené JUDr. Radimem Kubicou, MBA, advokátem, se sídlem ve Frýdku-Místku, Ó. Lysohorského 702, PSČ 738 01, o vyloučení pohledávky z majetkové podstaty, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 34 ICm 3260/2015, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka BIOPROJECT s. r. o., se sídlem v Ostravě, Výstavní 135/107, PSČ 703 00, identifikační číslo osoby 25864718, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 34 INS 9464/2014, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. ledna 2020, č. j. 34 ICm 3260/2015, 11 VSOL 1083/2019-113 (KSOS 34 INS 9464/2014), takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. ledna 2020, č. j. 34 ICm 3260/2015, 11 VSOL 1083/2019-113 (KSOS 34 INS 9464/2014), vyjma té části prvního výroku, jíž byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. května 2019, č. j. 34 ICm 3260/2015-71, v bodě I. výroku, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. května 2019, č. j. 34 ICm 3260/2015-71, vyjma bodu I. výroku, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 10. května 2019, č. j. 34 ICm 3260/2015-71, Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“): [1] Zamítl návrh žalobce (WITKOWITZ ENVI a. s., dříve VÍTKOVICE ENVI a. s.) na vydání rozsudku pro uznání (bod I. výroku). [2] Zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal vyloučení položky č. 54 [finančních prostředků na termínovaném účtu dlužníka (BIOPROJECT s. r. o.) vedeném u GE Money Bank, a. s. (nyní MONETA Money Bank, a. s., dále jen „banka“), číslo 203568413/0600, ve výši 4 780 000 Kč] (dále též jen „sporná pohledávka“) uvedené v doplnění soupisu majetkové podstaty dlužníka ze dne 14. července 2015 (bod II. výroku). [3] Uložil žalobci zaplatit žalované (Ing. Libuši Dobré, jako insolvenční správkyni dlužníka) na nákladech řízení částku 12 671 Kč (bod III. výroku). 2. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 107a, § 114a odst. 2 písm. a/ a § 114b zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z ustanovení § 7, § 217 odst. 1, § 218 odst. 1, § 225, § 228 písm. a/ a § 229 odst. 1 a 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), z ustanovení § 39 a § 524 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, z ustanovení § 21 a § 29 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), a z ustanovení § 2175, § 2177, § 2180 a § 2183 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – dospěl k následujícím závěrům: 3. Podmínky pro vydání rozsudku pro uznání nejsou splněny, jelikož žalovaná vyjádřila své stanovisko již ve vyrozumění o zahrnutí sporné pohledávky do soupisu majetkové podstaty dlužníka. 4. Smlouva o postoupení sporné pohledávky uzavřená dne 20. prosince 2012 dlužníkem jako postupitelem a původním žalobcem (VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a. s., dále jen „společnost VPE“) jako postupníkem (dále též jen „smlouva o postoupení sporné pohledávky“) je platná. 5. Oproti tomu sporná pohledávka nemohla „platně přejít“ na žalobce smlouvou o vkladu části obchodního závodu uzavřenou dne 23. prosince 2015 mezi původním žalobcem jako vkladatelem a žalobcem jako dceřinou společností vkladatele; šlo přitom o nepeněžitý vklad části závodu vkladatele tvořící samostatnou organizační složku PJ 814 ENVI za účelem zvýšení základního kapitálu žalobce (dále též jen „smlouva o vkladu části závodu“). 6. Žalovaná zapsala spornou pohledávku do soupisu majetkové podstaty dlužníka dne 14. července 2015, přičemž ji v soupisu vymezila dostatečně určitě, takže v okamžiku uzavření smlouvy o vkladu části závodu mohla nakládat se spornou pohledávkou pouze ona jako osoba s dispozičním oprávněním. Právo, které by vylučovalo soupis sporné pohledávky do majetkové podstaty, proto žalobci nesvědčí. 7. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 29. ledna 2020, č. j. 34 ICm 3260/2015, 11 VSOL 1083/2019-113 (KSOS 34 INS 9464/2014): [1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok). [2] Uložil žalobci zaplatit žalované na nákladech odvolacího řízení částku 10 056 Kč (druhý výrok). 8. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 7, § 217, § 224, § 225, § 228 a § 229 insolvenčního zákona a ustanovení § 107a a § 114b o. s. ř. a odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu – poté, co dokazování částečně zopakoval a doplnil, dospěl po přezkoumání rozsudku insolvenčního soudu k následujícím závěrům. 9. Podmínky pro vydání rozsudku pro uznání nejsou splněny, neboť stanovisko žalované k žalobě bylo známo. 10. Insolvenční soud v předchozím průběhu řízení správně rozhodl o procesním nástupnictví a „připustil“ vstup žalobce do řízení, neboť původní žalobce prokázal, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž předpisy spojují přechod práva ke sporné pohledávce (předložil smlouvu o vkladu části závodu, jejíž součástí byla i sporná pohledávka). 11. Žalovaná byla od prohlášení konkursu na majetek dlužníka dne 11. listopadu 2014 osobou s dispozičním oprávněním a v době uzavření smlouvy o vkladu části závodu byla sporná pohledávka zapsána v soupisu majetkové podstaty dlužníka. Právo nakládat se spornou pohledávkou náleželo pouze žalované a jen ona mohla tento majetek převádět (disponovat s ním). Žalobce tedy „neprokázal“, že mu svědčí právo vylučující soupis sporné pohledávky do majetkové podstaty. 12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které – poměřováno jeho obsahem – směřuje proti té části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil bod II. výroku rozsudku insolvenčního soudu o zamítnutí žaloby. Přípustnost dovolání vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud (zcela) vyřešeny, a namítá nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem (dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř.). Dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil napadené rozhodnutí, jakož i rozhodnutí insolvenčního soudu v bodech II. a III. výroku, a věc vrátil insolvenčnímu soudu k novému projednání a rozhodnutí. Jednotlivé otázky formuluje následovně: [1] Komu svědčí právo podle ustanovení § 225 odst. 1 insolvenčního zákona (vylučující zahrnutí sporné pohledávky do soupisu majetkové podstaty dlužníka), jestliže žalovaná sepsala spornou pohledávku do majetkové podstaty v době, kdy tvořila „specifikovaný prvek části závodu právního předchůdce žalobce“, přičemž původní žalobce následně (v průběhu tohoto incidenčního sporu) vložil příslušnou část závodu jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu žalobce? [2] Představuje vklad části závodu do základního kapitálu žalobce současně dispozici s jednotlivou věcí, která je „prvkem specifikované části závodu“, a jde tak ohledně této věci o nakládání s majetkovou podstatou ve smyslu ustanovení § 217 odst. 1 a § 228 písm. a/ insolvenčního zákona? 13. Dovolatel odvolacímu soudu především vytýká, že nepřihlédl k obsahu všech práv a povinností, které přecházejí na nabyvatele části závodu, a nesprávně tak posoudil vztah ustanovení § 2175 a násl. o. z. a § 217 odst. 1 a § 228 písm. a/ insolvenčního zákona. V důsledku toho – pokračuje dovolatel – odvolací soud nesprávně aplikoval § 225 odst. 1 insolvenčního zákona, tedy nesprávně posoudil „obsah práva“ vylučujícího soupis věci do majetkové podstaty dlužníka, jakož i určení osoby, která je oprávněna domáhat se po vkladu části závodu takového vyloučení. 14. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel podrobně argumentuje, že převod (části) závodu představuje převod hromadné věci jako celku. Zákon až na výjimky neupravuje „osud“ jednotlivých věcí tvořících závod, neboť převodem se nabývá vlastnické právo k celému závodu, tedy odvozeně ke všemu, co závod jako celek tvoří. Vyloučit určité „prvky“ závodu z převodu lze pouze na základě dohody smluvních stran, nikoliv na základě jiné skutečnosti, jako je zahrnutí takového „prvku“ do soupisu majetkové podstaty. Dovolatel je v tomto ohledu přesvědčen, že ustanovení o koupi závodu (§ 2175 a násl. o. z.) „včetně navazující úpravy“ v zákoně o obchodních korporacích mají přednost jako lex specialis před úpravou v insolvenčním zákoně. 15. Dovolatel dovozuje, že jako nabyvatel části závodu vstoupil do právního postavení svého předchůdce i potud, že mu svědčí právo jeho právního předchůdce vylučující soupis sporné pohledávky do majetkové podstaty dlužníka. Převod (č