33 Cdo 2423/2025 — Nejvyšší soud

33 Cdo 2423/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 2. 2026 Spisová značka:33 Cdo 2423/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:33.CDO.2423.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Odměna Smlouva zprostředkovatelská Dotčené předpisy:§ 19 odst. 2 předpisu č. 39/2020 Sb. § 19 odst. 1 předpisu č. 39/2020 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:29. 3. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 2423/2025-142 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Horňáka a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně K. S., zastoupené Mgr. Filipem Mamrillou, advokátem, se sídlem v Praze, Varšavská 714/38, proti žalované Tobi reality a finance s.r.o., identifikační číslo osoby 117 33 837, se sídlem v Praze, Sokolovská 192/79, zastoupené JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem v Praze, U Trezorky 921/2, o zaplacení 178 838 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 30 C 170/2024, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. 3. 2025, č. j. 72 Co 20/2025-113, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 3. 2025, č. j. 72 Co 20/2025-113, se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 178 838 Kč (s příslušenstvím) z titulu bezdůvodného obohacení. Obvodní soud pro Prahu 8 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 23. 10. 2024, č. j. 30 C 170/2024-84, uložil žalované, aby do tří dnů od právní moci rozsudku zaplatila žalobkyni 178 838 Kč se specifikovanými úroky z prodlení a rozhodl o nákladech řízení. Vyšel ze skutkových zjištění, že žalobkyně jako kupující, žalovaná (realitní kancelář) jako zprostředkovatel a manželé J. K. a G. K. jako prodávající uzavřeli dne 21. 4. 2022 „rezervační smlouvu a dohodu o odměně“ (dále jen „Smlouva“) vztahující se k bytové jednotce č. XY v katastrálním území XY, obci XY, jejímiž vlastníky byli manželé K. Strana prodávající (manželé K.) a strana kupující (žalobkyně) se ve Smlouvě zavázaly uzavřít do 31. 8. 2022 kupní smlouvu, jíž prodávající na kupující převedou předmětnou bytovou jednotku za dohodnutou kupní cenu, sjednaly povinnosti prodávajících a kupující i sankce za jejich porušení. Na znamení vážného zájmu složila žalobkyně podle Smlouvy rezervační poplatek ve výši 357 676 Kč, který se měl po uzavření kupní smlouvy stát součástí kupní ceny. V článku 3.4 Smlouvy se v případě, že nedojde k uzavření kupní smlouvy z důvodů na její straně, kupující zavázala uhradit realitní kanceláři odměnu za obstarání příležitosti k uzavření kupní smlouvy ve výši 50 % rezervačního poplatku. V článku 4.1 Smlouvy se kupující zavázala uhradit prodávajícím smluvní pokutu ve výši 50 % rezervačního poplatku. Dne 9. 5. 2022 uzavřela žalobkyně jako klientka s žalovanou „smlouvu o výhradním zprostředkování“, v níž se žalovaná zavázala vyvíjet ve prospěch klientky (žalobkyně) zprostředkovatelskou činnost směřující k obstarání příležitosti k uzavření kupní smlouvy ohledně bytové jednotky v domě čp. XY v XY, kterou vlastnila žalobkyně. Finanční prostředky, které měla žalobkyně utržit z prodeje této své nemovitosti, zamýšlela použít na koupi nemovitostí od manželů K. Protože k prodeji její bytové jednotky v XY nedošlo, nezískala žalobkyně finanční prostředky na nákup nemovitostí od manželů K. a nedošlo proto ani k uzavření kupní smlouvy zmiňované ve Smlouvě. Dne 17. 10. 2022 uzavřeli žalobkyně, žalovaná a manželé K. „dohodu o narovnání“, která vymezuje jejich sporná práva a povinnosti ze Smlouvy. V dohodě se konstatuje, že žalobkyně podle Smlouvy uhradila rezervační zálohu ve výši 357 676 Kč, nezajistila si financování kupní ceny nemovitostí, které zamýšlela koupit od manželů K., a neuzavřela proto do sjednaného data realizační smlouvu (tedy zavinila, že realizační smlouva nebyla uzavřena). Dohoda obsahovala výčet „sporných“ práv a povinností, a to a) právo na finanční vyrovnání mezi kupujícím a prodávajícím navzájem a mezi nimi a realitní kanceláří vztahující se k rezervační záloze, b) finanční vyrovnání mezi prodávajícím a kupujícím vyplývající se Smlouvy včetně nároku na smluvní pokutu a c) jakékoli další finanční vyrovnání mezi smluvními stranami nebo mezi smluvními stranami a realitní kanceláří podle Smlouvy nebo s ní související. Žalobkyně uznala, že nemá nárok na vrácení rezervačního poplatku a potvrdila, že částka 178 838 Kč (polovina složeného rezervačního poplatku) je ve vlastnictví žalované a částka 178 838 Kč (polovina složeného rezervačního poplatku) je vlastnictvím prodávajících. Na podkladě těchto zjištění shledal soud prvního stupně žalobu důvodnou. Uzavřel, že žalované vůči žalobkyni nevznikl nárok na polovinu rezervačního poplatku. Podle článku 3.4 Smlouvy a § 2 písm. d) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování (dále jen „ZoRZ“), je sice žalobkyně povinna zaplatit žalované odměnu za zprostředkovatelskou činnost ve výši 178 838 Kč, avšak provize je splatná nejdříve dnem uzavření realitní smlouvy (§ 19 odst. 1 ZoRZ). Konstatoval, že právní úprava připouští odlišnou splatnost provize pouze za předpokladu, že klient je o tom řádné poučen, což se nestalo a žalované právo ponechat si polovinu rezervačního poplatku tudíž nevzniklo. Uvedl, že i kdyby vyložil článek 3.4 Smlouvy jako ujednání o smluvní pokutě za porušení povinnosti žalobkyně uzavřít kupní smlouvu, kolidovalo by takové ujednání s § 14 ZoRZ i ustálenou soudní judikaturou (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2015, sp. zn. 33 Cdo 5143/2014). Následně se zabýval tím, zda žalované nepříslušelo právo ponechat si 178 838 Kč (polovinu rezervačního poplatku) podle dohody o narovnání. Dospěl k závěru, že účastnice mezi sebou neměly žádná sporná práva a povinnosti (ani subjektivně jejich spornost nevnímaly) a dohodu o narovnání proto posoudil jako právní jednání směřující k obcházení zákona (konkrétně kogentní normy obsažené v § 19 odst. 2 ZoRZ). Uzavřel, že částku odpovídající polovině žalobkyní složeného rezervačního poplatku, kterou žalovaná zadržuje, je povinna žalobkyni vydat, neboť představuje její bezdůvodné obohacení ve smyslu § 2991 a násl. o. z. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 19. 3. 2025, č. j. 72 Co 20/2025-113, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud – vycházeje ze zjištění soudu prvního stupně (sám dokazování nedoplňoval) – nesouhlasil s jeho výkladem § 19 odst. 2 ZoRZ. Dovodil, že citované ustanovení sice upravuje možnost sjednat splatnost provize dříve než uzavřením realitní smlouvy, předpokládá to však, že k uzavření realitní smlouvy fakticky dojde. V posuzované věci taková situace (uzavření realitní smlouvy) nenastala, a protože ve Smlouvě nebyla splatnost odměny žalované sjednána, nebylo nutné žalobkyni poučovat dle § 19 odst. 2 ZoRZ. Podle článku 3. 4 Smlouvy zprostředkovatelce vzniklo právo na odměnu za obstarání příležitosti uzavřít kupní smlouvu a žalovaná žalobkyni takovou příležitost obstarala. Odvolací soud připomněl, že odborná literatura (viz komentář k § 19 zákona o zprostředkování, Wolters Kluwer ČR, rok vydání 2022) připouští, že ujednání o tom, že zprostředkovatel má právo na provizi bez ohledu na uzavření realitní smlouvy, není nepřiměřené ani zakázané ve smyslu § 1813 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Uzavřel proto, že žalované vzniklo právo na odměnu již z titulu Smlouvy (jejího článku 3.4); žalovaná žalobkyni obstarala příležitost k uzavření realitní smlouvy. Ujednání o tom, že zprostředkovatel má právo na provizi bez ohledu na uzavření realitní smlouvy, neshledal nepřiměřeným, tady ani zakázaným ve smyslu § 1813 o. z. Dohodu o narovnání uzavřenou dne 17. 10. 2022 nehodnotil, pouze konstatoval, že účastnice „vyřešily situaci, která nastala poté, co žalobkyně z důvodu na její straně kupní smlouvu neuzavřela a vznikla jí tak povinnost zaplatit žalované odměnu“. Protože žalovaná již měla rezervační poplatek (357 676 Kč) v držení (na svém účtu), žalobkyně jen vyslovila souhlas s tím, že polovina rezervačního poplatku připadne prodávajícím jako smluvní pokuta a druhá polovina připadne žalované jako odměna za obstarání příležitosti k uzavření kupní smlouvy. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost spatřuje v tom, že „závisí na vyřešení otázek hmotného nebo procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny“, konkrétně, 1) „za jakých podmínek může zprostředkovateli vzniknout nárok na provizi za zprostředkování rea