10 Afs 289/2021 — Nejvyšší správní soud

52 Af 5/2025- 82 - text 16 52 Af 5/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jana Dvořáka a soudců JUDr. Aleše Korejtka a Mgr. et Mgr. Jaroslava Vávry ve věci žalobkyně: AML Holding a.s., IČO 288 19 772 sídlem třída Míru 2800, 530 02 Pardubice zastoupená advokátem JUDr. Stanislavem Machkem sídlem Hvězdova 1716/2b, 140 00 Praha 4 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, IČO 720 80 043 sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze 25. 3. 2025, č. j. 7144/25/5200-11433-713223 takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: 1. Předmětem této věci je posouzení vytvořené holdingové struktury, kterou finanční orgány ve smyslu § 8 odst. 4 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád (dále jen „daňový řád“) vyhodnotily jako právní jednání, jehož převažujícím účelem je získání daňové výhody v rozporu se smyslem a účelem daňového právního předpisu. Transakce spojené s výplatou zisku žalobkyně měly tedy dle správce daně charakter zneužití práva. Soud dospěl k závěru, že postup daňových orgánů nebyl chybný. I. Shrnutí stavu věci ve správním řízení 2. Finanční úřad pro Pardubický kraj (dále jen „správce daně“) mimo jiné dvěma platebními výměry ze dne 19. 2. 2024 doměřil žalobkyni daň z příjmů právnických osob vybíranou srážkou podle zvláštní sazby daně (dále jen „srážková daň“) ve výši 3 352 941 Kč za zdaňovací období roku 2020 a ve výši 713 560 Kč za zdaňovací období roku 2021. 3. Proti prvostupňovým rozhodnutím podala žalobkyně odvolání, které žalovaný dle § 116 odst. 1 písm. c) daňového řádu rozhodnutím označeným v záhlaví tohoto rozsudku (dále také „napadené rozhodnutí“) zamítl a prvostupňová rozhodnutí potvrdil. 4. K doměření daně došlo na základě daňové kontroly, jež byla u žalobkyně zaměřena na srážkovou daň za čtyři zdaňovací období let 2018 až 2021 v omezeném rozsahu se zaměřením na všechny skutečnosti týkající se výplaty podílu na zisku. Předmětem šetření správce daně byly podíly na zisku vyplacené v letech 2018 až 2021 mateřské společnosti MATTELI SOLUTIONS AG se sídlem v Lichtenštejnském knížectví (dále jen „holdingová společnost“ nebo „MATTELI“), při jejichž výplatě žalobkyně uplatnila osvobození od srážkové daně dle § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“). 5. Správce daně a posléze i žalovaný po proběhlých řízeních, včetně dvou výzev správce daně adresovaných žalobkyni, dospěli k závěru, že žalobkyně jako daňový subjekt neodstranila pochybnosti správce daně stran cíle transakcí realizovaných původním vlastníkem žalobkyně panem X. Takto uvedené transakce správce daně identifikoval jako úplatný převod podílu 99 % z vlastnictví pana X do vlastnictví holdingové společnosti, následné výplaty dividend do takto založené holdingové společnosti a poté postupné úhrady ceny za převod akcií panu X holdingovou společností. Správce daně dospěl k závěru, že jednání odvolatele splnilo test zneužití práva a tuto skutečnost nynější žalobkyni sdělil před ukončením daňové kontroly v dosavadním výsledku kontrolního zjištění. Následně správce daně kontrolu uzavřel s tím, že pokud by nedošlo ke shora popsanému převodu akcií, podléhaly by dividendy vyplacené žalobkyní srážkové dani ve výši 15 % v souladu s § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. V jednotlivých zdaňovacích obdobích let byla srážková daň vyměřena (i) 2018 v částce 7,9 mil. Kč, (ii) 2019 v částce 4,4 mil. Kč, (iii) 2020 v částce 3,4 mil Kč a (iv) 2021 v částce 0,7 mil. Kč (vše částky soudem zaokrouhlené). 6. V odvolacím řízení žalovaný posoudil námitky žalobkyně stran uplynutí lhůty pro stanovení daně jako důvodné ve vztahu k obdobím let 2018 a 2019. Předmětem řízení tak zůstala doměřená srážková daň za období let 2020 a 2021. Obě odvolání žalobkyně byla zamítnuta a dva platební výměry týkající se zdaňovacích období let 2020 a 2021 byly společným rozhodnutím žalovaného potvrzeny. Jedná se o žalobou napadené rozhodnutí. 7. S rozhodnutím žalovaného žalobkyně nesouhlasila. II. Žaloba a vymezení jejího obsahu 8. Žalobkyně napadla rozhodnutí žalovaného včasnou žalobou podanou podle § 65 a násl. zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní (dále jen „s. ř. s.“). V obsáhlé žalobě o 35 stranách(!) se domáhala zrušení napadeného rozhodnutí a vrácení věci žalovanému k dalšímu řízení. Namítala, že napadené rozhodnutí je nezákonné z důvodu nesprávného právního posouzení, nesprávných skutkových zjištění. Je též nepřezkoumatelné a řízení je postiženo vadami, které mohly mít vliv na zákonnost rozhodnutí. 9. Nosnou podstatou argumentace žalobkyně byla zásadní opozice proti závěru žalovaného, že ve vztahu k provedeným transakcím (viz stručný, avšak stranám postačující popis pod bodem 5 shora) se nejednalo o zneužití práva. Soud, vzhledem k obsáhlosti žaloby, námitky žalobkyně dále pouze stručně v bodech shrne s tím, že v další části rozsudku je pro případ nutnosti blíže specifikuje a odpovídajícím způsobem vypořádá. 10. Žalobkyně obecně vznáší námitku nepřezkoumatelnosti rozhodnutí a posléze ji v textu žaloby blíže spojuje s odkazem na textaci vybraných částí napadeného rozhodnutí. Přitom se již omezuje na tvrzení o nepřezkoumatelnosti částečné právě s ohledem na několik dílčích závěrů žalovaného. 11. Žalobkyně úvodem žaloby proklamativně tvrdí, že celá transakce by byla provedena shodně i v případě, že by jakákoli daňová výhoda nevznikla. Uvádí, že pokud existují nedaňové důvody pro transakci, nemůže nic bránit žalobkyni ve využití daňové výhody. Žalovaný tyto nedaňové důvody transakce pomíjí, aby obhájil závěr o zneužití práva. V souhrnu se tak dle soudu jedná o nesouhlas s kvalifikací jednání správcem daně jako jednání, kterým bylo zneužito právo. 12. V žalobě poté vznáší argumentaci proti jednotlivým důvodům, které vedly daňové orgány k přijetí závěru o zneužití práva. Rozebírá objektivní a subjektivní kritéria pro přijatý závěr, obhajuje účel a cíle vytvoření holdingové struktury. Zpochybňuje vybrané dílčí závěry daňových orgánů. 13. Následná pasáž žaloby je věnována námitkám, které souvisí s procesními pochybeními daňových orgánů, které byly dle žalobkyně tak zásadní, že založily nezákonnost rozhodnutí. Namítá nedostatečné lhůty pro reakce na postup správce daně, pochybení při hodnocení důkazů a nezákonný přesun důkazního břemene. 14. V závěru žaloby namítá nesprávné použití, případně nesprávnou interpretaci judikatury, jež se týká zneužití práva v daňové oblasti. III. Vyjádření žalovaného, replika žalobkyně a jednání soudu 15. Žalovaný ve vyjádření k žalobě setrval na závěrech obsažených v napadeném rozhodnutí, reagoval na jednotlivé žalobní námitky a závěrem navrhl zamítnutí žaloby. Obsah vyjádření žalovaného není třeba detailně rekapitulovat, neboť v odůvodnění rozsudku je třeba se primárně vypořádat s podstatou argumentace toho účastníka, kterému soud za pravdu nedal, tedy v tomto případě žalobkyně. K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu (dále jen „NSS“) ze dne 25. 11. 2015, č.j. 2 Afs 174/2015-45, případně ze dne 12. 11. 2009, č.j. 1 As 64/2009-153, všechna uváděná rozhodnutí NSS jsou dostupná na www.nssoud.cz. 16. Žalovaný tak odmítl námitku nepřezkoumatelnosti rozhodnutí. Setrval na tom, že byly naplněny podmínky pro závěr o aplikaci doktríny zneužití práva včetně objektivního i subjektivního kritéria. Nesouhlasil s námitkami k procesním pochybením v daňovém řízení a rovněž zaujal argumentaci k případné aplikaci relevantních soudních rozhodnutí NSS či Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“). 17. Žalobkyně v replice setrvala na námitce nepřezkoumatelnosti rozhodnutí s tím, že žalovaný nereagoval na veškeré odvolací námitky. Rovněž setrvala na v žalobě označených procesních pochybeních a nesprávné aplikaci relevantní judikatury. Ve vztahu k závěru o zneužití práva opět zdůraznila, že uskutečněné transakce měly osobní i ekonomické opodstatnění, poukázala na smysl začlenění holdingové společnosti do akcionářské struktury. Odmítla závěry o akumulaci zisků z minulých let, vyjádřila se k nenaplnění objektivního i subjektivního kritéria doktríny zneužití práva. 18. Při jednání soudu žalobkyně setrvala na podané žalobě. Zdůraznila ekonomické a osobní důvody k vytvoření holdingové struktury. Ve vztahu k ekonomickým aspektům zmínila především souvislosti s bankovním financováním skupiny, rovněž se věnovala personálnímu řízení holdingové společnosti. K procesním pochybením poukázala na časové aspekty daňové kontroly a zmínila pochybnosti o obsahu druhé výzvy správce daně. Uzavřela, že daňový aspekt celé transakce byl zcela irelevantní. Soudu předložila výpisy z evidence registru skutečných majitelů, dokládala akviziční činnost po vytvoření holdingu a okolnosti dalšího bankovního financování skupiny. 19. Žalovaný při jednání soudu odkázal na vyjádření k žalobě a napadené rozhodnutí. Uzavřel, že srážková daň měla být aplikována, neboť id