57 Af 6/2025 – Krajský soud v Plzni

57 Af 6/2025- 57 - text  29 57 Af 6/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Krajský soud v Plzni rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Veroniky Burianové a soudců Mgr. Aleše Smetanky a Mgr. Jana Šmakala ve věci žalobkyně: proHeq (CZ) s.r.o., IČO 26410826 sídlem U Pískovny 308, 344 01 Domažlice zastoupená Mgr. Ing. Vítem Křivánkem, advokátem sídlem V parku 2316/12, 148 00 Praha 4 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 5. 5. 2025, č. j. 12063/25/5200-11431-702498, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. Žalobkyně byla do roku 2016 součástí koncernu WMF Group GmbH (nejvyšší mateřská společnost). Společníky žalobkyně ve zdaňovacím období 2016 byly společnosti proHeq GmbH s podílem 99 % a WMF Group GmbH s podílem 1 %, jimž jako svým odběratelům žalobkyně prodávala kovové výrobky pro gastronomické účely, které vyrobila. Ve zdaňovacím období 2016 žalobkyně vykázala následující údaje: provozní výsledek hospodaření +2 388 tis. Kč, finanční výsledek hospodaření -9 398 tis. Kč, výsledek hospodaření -7 010 tis. Kč, základ daně -5 057 tis.Kč, čistý obrat +246 268 tis. Kč. 2. Dne 22. 11. 2021 zahájil Finanční úřad pro Plzeňský kraj (dále jen „správce daně“) u žalobkyně daňovou kontrolu na dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2016 v rozsahu všech skutečností rozhodných pro správné zjištění a stanovení daně. 3. V rámci daňové kontroly bylo mj. ověřováno nastavení cen sjednaných mezi žalobkyní a spojenými osobami. Žalobkyně byla vyzvána k prokázání skutečností (doložení rozdílu sjednaných cen a cen obvyklých) výzvami ze dne 29. 7. 2022, č. j. 1530062/22/2308-60561-403134, a ze dne 21. 2. 2023 č. j. 251825/23/2308-60561403134. 4. Žalobkyně měla v rámci skupiny WMF postavení smluvního závislého výrobce s omezenými funkcemi. Správce daně ve shodě s daňovým subjektem zvolil pro účely testu skutečně realizované čisté ziskové přirážky transakční metodu čistého rozpětí (dále jen „metoda TNMM“). Pro porovnání tržního odstupu správce daně zvolil ukazatel zisku před zdaněním (dále jen „ukazatel EBT“). Takto správce daně učinil závěr, že ziskovost žalobkyně neodpovídala tržně obvyklé ziskovosti, které by dosáhly nespojené osoby v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných podmínek. Správce daně o neprokázaný rozdíl mezi vykázanými výnosy a cenou obvyklou ve výši 9 775 tis. Kč zvýšil žalobkyni základ daně. Výsledek kontrolního zjištění byl žalobkyni zaslán písemností ze dne 8. 9. 2023, č. j. 1649212/23/2308-60561-403134. Žalobkyně se k němu vyjádřila dne 16. 10. 2023. Zpráva o daňové kontrole ze dne 7. 11. 2023, č. j. 1854262/23/2308-60561-404824 (dále jen „ZDK“) byla doručena žalobkyni dne 8. 11. 2023 jako příloha oznámení o ukončení daňové kontroly č. j. 1854632/23/2308-60561-404824. 5. Správce daně vydal na základě ZDK dodatečný platební výměr ze dne 10. 11. 2023, č. j. 1857668/23/2305-50522-403434, jímž byla žalobkyni za zdaňovací období od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2016 z moci úřední doměřena daň z příjmů právnických osob v částce 756 390 Kč, dodatečně zrušena daňová ztráta z příjmů právnických osob v částce 5 057 039 Kč a stanoveno penále v částce 229 817 Kč. Rozhodnutím ze dne 5. 5. 2025, č. j. 12063/25/5200-11431-702498 (dále jen „napadené rozhodnutí“), žalovaný zamítl odvolání žalobkyně proti dodatečnému platebnímu výměru a dodatečný platební výměr potvrdil. Proti napadenému rozhodnutí podala žalobkyně včasnou a přípustnou žalobu podle § 65 a násl. s. ř. s. II. Žaloba 6. Žalobkyně žádala, aby soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení. 7. Žalobkyně v žalobě namítala, že daňové orgány měly v rámci metody TNMM použít ukazatel čisté ziskové přirážky (dále jen „ukazatel NCP“) a nikoli ukazatel EBT. Úroky z úvěru od mateřské společnosti neměly být zahrnuty do kalkulace převodních cen, protože nejde o provozní, nýbrž o finanční náklady. Podle žalobkyně daňové orgány nesprávně vyložily Směrnici o převodních cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy (dále jen „Směrnice OECD“) a Pokyn GFŘ D-34 - Sdělení k uplatňování mezinárodních standardů při zdaňování transakcí mezi sdruženými podniky-převodní ceny ze dne 24. 5. 2019, č. j. 45076/19/7100-40113110343 (dále jen „Pokyn D34“). Žalobkyně dále namítla, že daňové orgány nesprávně použily mezikvartilového rozpětí a nevyřadily ze srovnatelného vzorku společnost TALLERES BIDEGAIN SA (dále jen „TALLERES“). Podle žalobkyně daňové orgány též posuzovaly nesrovnatelná období roku 2016 a let 2014–2016. III. Vyjádření žalovaného k žalobě 8. Žalovaný navrhl, aby soud žalobu jako nedůvodnou zamítl. 9. Ve vyjádření k žalobě žalovaný s odkazem na vypořádání odvolacích námitek v napadeném rozhodnutí uvedl, že Směrnice OECD i Pokyny GFŘ připouštějí zahrnutí neprovozních položek v závislosti na okolnostech případu. Nezávislé podniky by za srovnatelných podmínek zahrnuly fixní náklady (včetně úroků) do kalkulace cen, aby pokryly veškeré náklady, kdy v dané věci byl úvěr využit pro běžnou provozní činnost, nikoli pro investice. Žalovaný zdůraznil, že úvěr byl poskytnut spojenou osobou, která řídí objem výroby i financování žalobkyně. Mezikvartilové rozpětí bylo použito v souladu s doporučeními OECD, EU i Pokynem D34 kvůli širokému rozptylu hodnot EBT a omezením externích databází. Využití víceletých dat (2014–2016) pro srovnání je doporučený postup pro eliminaci výkyvů životního cyklu výroby. IV. Rozhodnutí bez nařízení jednání 10. Vzhledem k tomu, že žalobkyně ve lhůtě jí k tomu soudem poskytnuté výzvou ze dne 10. 7. 2025, č. j. 57 Af 6/2025-35, nevyjádřila svůj nesouhlas s rozhodnutím o věci samé bez jednání a žalovaný s tímto postupem vyslovil výslovný souhlas ve vyjádření k žalobě, rozhodl soud v souladu s § 51 odst. 1 s. ř. s. bez nařízení jednání. V. Posouzení věci soudem 11. V souladu s § 75 odst. 1 s. ř. s. vycházel soud při přezkoumání napadeného rozhodnutí ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu. Přezkumná činnost soudu dále respektovala dispoziční zásadu vyjádřenou v § 71 odst. 1 písm. c), písm. d), odst. 2 in fine a v § 75 odst. 2 větě první s. ř. s. Z této zásady vyplývá, že soud přezkoumává zákonnost rozhodnutí správního orgánu pouze v rozsahu, který žalobce uplatnil v žalobě nebo během dvouměsíční lhůty po oznámení napadeného rozhodnutí ve smyslu § 72 odst. 1 s. ř. s. Povinností žalobce je proto tvrdit, z jakých skutkových či právních důvodů je napadené rozhodnutí správního orgánu nezákonné. Nad rámec žalobních bodů musí soud přihlédnout toliko k vadám napadeného rozhodnutí, k nimž je nutno přihlížet bez návrhu, nebo které vyvolávají nicotnost napadeného rozhodnutí podle § 76 odst. 2 s. ř. s. - takové nedostatky však v projednávané věci nebyly zjištěny. 12. Soud předznamenává, že z hlediska soudního přezkumu představují napadené rozhodnutí a dodatečný platební výměr jeden celek (viz usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 10. 2004, č. j. 5 Afs 16/2003-56, č. 534/2005 Sb. NSS) a že správní soudy neprovádějí dokazování správním spisem (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 1. 2009, č. j. 9 Afs 8/2008-117, č. 2383/2011 Sb. NSS). Za odůvodnění dodatečného platebního výměru se podle § 147 odst. 3 daňového řádu považuje ZDK. 13. Posouzení důvodnosti žaloby proti správnímu rozhodnutí ze strany správního soudu je vzhledem k dispoziční zásadě zásadně limitováno kvalitou a mírou konkrétnosti žalobních námitek. Žalobkyně byla povinna uvést konkrétní argumentaci zpochybňující závěry vyslovené v napadeném rozhodnutí žalovaného. V rozsahu, v němž žalobkyně neuvedla v žalobě, z jakých konkrétních důvodů považuje za mylné vypořádání svých odvolacích námitek žalovaným, není nutné, aby zdejší soud opakoval úvahy žalovaného, pokud neshledá důvod se od nich odchýlit (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 3. 2015, č. j. 9 As 115/2014-36, bod 14). Pouhé zopakování odvolacích námitek ve správní žalobě podstatně snižuje šance žalující strany na úspěch, neboť žalobní body mají primárně směřovat proti rozhodnutí o odvolání a jeho důvodům. Pokud odvolací orgán uplatněné námitky dostatečně vypořádá a žalobce v žalobě pouze zopakuje odvolací námitky, aniž by na důvody rozhodnutí o odvolání reagoval, podstatně tím snižuje své šance na úspěch, neboť soud za něj nemůže domýšlet další argumenty (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 7. 2023, č. j. 1 Afs 111/2022 – 30, bod 14). 14. Žaloba je nedůvodná. Relevantní právní úprava a judikatura 15. Podle čl. 9 odst. 1 vyhlášky č. 18/1984 Sb., o Smlouvě mezi Československou socialistickou republikou a Spolkovou republikou Německa o zamezení dvojího zdanění v oboru daní z příjmu a z majetku, platí, že jestliže se podnik jednoho smluvního státu podílí přímo nebo nepřímo na vedení, kontr