10 Afs 23/2026 – Nejvyšší správní soud

10 Afs 23/2026- 53 - text  10 Afs 23/2026 - 56 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA R O Z S U D E K J M É N E M R E P U B L I K Y Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj), soudkyně Michaely Bejčkové a soudce Ondřeje Mrákoty ve věci žalobkyně: ČOLOT a. s., Zborovská 814/9, Praha, zastoupené advokátem JUDr. Pavlem Pohorským, Revoluční 767/25, Praha, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, Masarykova 427/31, Brno, o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 10. 6. 2025, čj. 15512/25/520011434707603, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 1. 2026, čj. 6 Af 15/202571, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: 1. Popis věci a průběh předchozího řízení [1] Žalobkyně v roce 2012 emitovala dluhopisy v celkové hodnotě 50 mil. Kč, přičemž (mimo jiné) ve zdaňovacích obdobích let 2016 až 2019 uplatnila úroky z těchto dluhopisů jako daňově účinné náklady. Finanční úřad pro hlavní město Prahu (správce daně) vydal pro tato daňová období čtyři dodatečné platební výměry, jimiž žalobkyni doměřil daň z příjmů právnických osob, zrušil daňovou ztrátu z této daně a stanovil jí zákonné penále. Proti těmto platebním výměrům podala žalobkyně odvolání, které žalovaný zamítl. Následně se žalobkyně proti rozhodnutí žalovaného bránila žalobou u Městského soudu v Praze; ten však žalobu jako nedůvodnou zamítl. 2. Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalovaného [2] Proti rozsudku městského soudu podala žalobkyně (stěžovatelka) kasační stížnost. Důvody pro podání kasační stížnosti podřadila pod § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) s. ř. s. a navrhla, aby NSS rozsudek městského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [3] Stěžovatelka považuje rozsudek městského soudu za nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů. Městský soud totiž bez vlastního věcného posouzení převzal závěry z jiných rozhodnutí, aniž vysvětlil jejich význam pro danou věc, která je přitom skutkově odlišná (jde o jiná zdaňovací období). Městský soud rovněž nesprávně posoudil otázku unesení důkazního břemene ve vztahu k prokázání uznatelnosti nákladových úroků z dluhopisů a jejich ekonomický přínos pro společnost, tj. vynaložení těchto nákladů v přímé souvislosti s dosažením, zajištěním či udržením zdanitelných příjmů. Podle stěžovatelky naopak důkazní břemeno neunesly daňové orgány. Správce daně ani žalovaný neprokázali důvodné pochybnosti ve vztahu k tvrzením stěžovatelky. Příkladem je smlouva o postoupení pohledávky ze dne 18. 12. 2012 (v podkladech správce daně označená jako smlouva č. 3), kterou se daňové orgány vůbec nezabývaly. Tato smlouva přitom prokazuje závazek stěžovatelky vůči P. L. (upisovatel dluhopisů), sloužící k úhradě dluhopisu. [4] Podle stěžovatelky došlo rovněž k porušení základních zásad daňového řízení uvedených v § 5 a § 6 daňového řádu, zejména zásady zákonnosti, přiměřenosti, zákazu zneužití právního uvážení a rovnosti. [5] Městský soud prý také nesprávně interpretoval zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (zákon o dluhopisech), který nevyžaduje, aby před vydáním dluhopisu ve formě hromadné listiny nejprve došlo k vydání jednotlivých dluhopisů a až následně proběhla přeměna na hromadnou listinu. Z emisních podmínek vydaných stěžovatelkou vyplývá, že dluhopisy mohla vydat i formou hromadné listiny, tedy emisi dluhopisů mohla realizovat vydáním buď jednotlivých dluhopisů, nebo hromadné listiny. Skutečnost, zda byly vydány jednotlivé dluhopisy a jak s nimi bylo dále naloženo, je v kontextu vedeného řízení irelevantní. V souladu se zákonem i emisními podmínkami byla vydána hromadná listina prokazující emisi dluhopisů, která byla předložena správci daně. Závěr o neprokázání emise dluhopisů představuje přepjatý formalismus, neboť stěžovatelka dluhopisy řádně účtuje a vyplácí z nich úroky. Došlo proto k porušení práva na spravedlivý proces a k odepření spravedlnosti. Stěžovatelka původně zamýšlela vydat jednotlivé dluhopisy o nominální hodnotě 50 Kč, tento postup byl však technicky neproveditelný, proto namísto toho vydala hromadnou listinu. Správci daně následně omylem předložila původně připravené, avšak nerealizované podklady k jednotlivým dluhopisům (vzorek jednotlivého dluhopisu a předávací protokol); k záměně přispělo i to, že oba předávací protokoly byly vyhotoveny téhož dne. [6] Stěžovatelka nesouhlasí rovněž s tím, že emise dluhopisů nesplnila podmínky uvedené v § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, tj. že úroky z dluhopisů nelze v posuzovaném případě považovat za výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů. Emisí dluhopisů totiž došlo k refinancování stávajících „nestabilních“ cizích zdrojů dlouhodobějším a stabilnějším financováním; k zajištění stability (tzv. „maturity matching“) stěžovatelky (vydání dlouhodobých dluhopisů je základním principem obezřetného finančního řízení podniku, neboť umožňuje sladit dobu splatnosti svých zdrojů s dobou návratnosti investic, na které byly tyto zdroje vynaloženy); k získání prostředků na provozní kapitál a odvrácení hrozícího úpadku stěžovatelky. Uvedené skutečnosti svědčí o tom, že stěžovatelka vydáním dluhopisů sledovala ekonomickou stabilizaci, která spadá pod § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. [7] Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti poukázal na to, že stěžovatelka v kasační stížnosti z velké části opakuje námitky, které uplatnila již v soudním řízení vedeném proti rozhodnutí žalovaného týkajícímu se zdaňovacího období let 2013 a 2014. Za absurdní považuje námitku, že tato dřívější rozhodnutí jsou skutkově odlišná: mají totiž totožný skutkový i právní základ; liší se pouze zdaňovací období. Za situace, kdy se městský soud se závěry dřívější judikatury plně ztotožnil a neshledal důvod se od nich odchýlit, není povinen podrobně reprodukovat již dříve vyslovené závěry. [8] K námitce stran opomenutí smlouvy o postoupení pohledávek žalovaný odkázal na body 50 až 57 napadeného rozhodnutí. Emisní kurz byl ze strany upisovatele dluhopisů (P. L.) uhrazen formou zápočtu. Stěžovatelka sice k prokázání úhrady emisního kurzu předložila dohodu o započtení ze dne 27. 12. 2012, ta však neobstojí. Předložené smlouvy o postoupení pohledávek jsou totiž nevěrohodné. Smlouva o postoupení pohledávek mezi společností TARCU 2190 s.r.o. a P. L. nebyla podle zjištění správce daně vůbec uzavřena, neboť sama uvedená společnost její existenci popřela. Nemohlo tak dojít ani k následnému postoupení pohledávky na stěžovatelku a ani k započtení této částky na emisní kurz. Žalovaný dále poukázal na to, že stěžovatelka v průběhu řízení předkládala různé verze smluv o postoupení pohledávek, např. zmiňovanou verzi ze dne 18. 12. 2012, čímž celou věc znepřehledňovala. Ve vztahu ke druhé části emisního kurzu (25 mil. Kč) žalovaný uvedl, že tvrzená pohledávka z titulu půjčky ze strany P. L. ke stěžovatelce nebyla prokázána. Správce daně zjistil pouze formální pohyby finančních prostředků mezi personálně propojenými subjekty, které neměly reálný ekonomický dopad a jejichž účel stěžovatelka nevysvětlila. Žalovaný uzavřel, že stěžovatelka neunesla důkazní břemeno ohledně bezprostřední souvislosti úrokových nákladů z dluhopisů se zdanitelnými příjmy. [9] Pochybnosti o emisi dluhopisů vyvolaly stěžovatelkou předložené doklady, podle nichž mělo být dne 28. 12. 2012 vydáno 1 000 000 kusů listinných dluhopisů, což stěžovatelka doložila předložením vzorového dluhopisu a předávacího protokolu. Následně však namísto prokázání existence těchto listin předložila hromadnou listinu nahrazující uvedené dluhopisy. Podle žalovaného nebyla objasněna časová posloupnost ani samotný proces přeměny dluhopisů na hromadnou listinu, když obě formy měly být vydány ke stejnému datu. Tvrzení stěžovatelky o hromadné listině se navíc objevilo až v okamžiku, kdy měl správce daně ověřit existenci velkého množství jednotlivých dluhopisů. Žalovaný proto považuje vysvětlení stěžovatelky za účelové a nevěrohodné. Zdůraznil, že obdobné závěry přijaly již krajský soud a NSS v předchozích řízeních, když poukázaly na proměnlivost tvrzení stěžovatelky a neprokázání nahrazení jednotlivých dluhopisů hromadnou listinou. Pochybnosti posiluje i skutečnost, že většinu relevantních listin podepisovala tatáž osoba (P. L. jakožto upisovatel dluhopisů a zároveň jediný akcionář stěžovatelky) za obě smluvní strany. Žalovaný proto setrval na závěru, že stěžovatelka neprokázala řádný průběh emise dluhopisů ani jejich přeměnu na hromadnou listinu. Její námitky, včetně nového vysvětlení poukazujícího na omyl při předložení podkladů, považuje za účelové. [10] K otázce ekonomického přínosu emise dluhopisů žalovaný odkázal na napadené rozhodnutí (bod 62), v němž uvedl, že stěžovatelka fakticky nezískala žádné nové finanční prostředky, neboť emisní kurz byl uhrazen zápočtem, ačkoliv smlouva o úpisu dluhopisů předpokládala jeho úhradu peněžní formou. Stěžovatelka neprokázala ani účel použití