8 Afs 169/2025 — Nejvyšší správní soud

8 Afs 169/2025- 70 - text  8 Afs 169/2025-81 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Pavla Molka (soudce zpravodaj) a soudců Petra Mikeše a Lenky Bursíkové v právní věci žalobkyně: AGRO Rozsochy, a.s., se sídlem Rozsochy 165, Rozsochy, zast. JUDr. Sylvií Sobolovou, Ph.D., advokátkou se sídlem Jungmannova 24, Praha 1, proti žalovanému: Ministerstvo zemědělství, se sídlem Těšnov 65/17, Praha 1, proti rozhodnutí ministra zemědělství ze dne 25. 7. 2024, č. j. MZE-53414/2024-11155, za účasti osoby zúčastněné na řízení: Státní zemědělský intervenční fond, se sídlem Ve Smečkách 801/33, Praha 1, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 9. 2025, č. j. 15 A 93/2024-86, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení. III. Žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává. IV. Osoba zúčastněná na řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: I. Vymezení věci [1] Spornou otázkou je důvodnost zrušení veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace uzavřené mezi žalobkyní a Státním zemědělským intervenčním fondem (dále jen „SZIF“), a to v přezkumném řízení pro její rozpor s § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění účinném do 31. 12. 2023, a s čl. 61 nařízení Evropského parlamentu a Rady 2018/1046 ze dne 18. 7. 2018, kterým se stanoví finanční pravidla pro souhrnný rozpočet Unie (dále jen „finanční nařízení“). [2] Jedinou společnicí žalobkyně je společnost Cerea, a.s., jejíž jedinou akcionářkou je akciová společnost Agrofert. Jediným akcionářem Agrofertu a zároveň předsedou jeho představenstva byl do února 2017 Ing. Andrej Babiš (dále jen „A. B.“), který byl od prosince 2017 do prosince 2021 předsedou vlády, tedy veřejným funkcionářem ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů. V únoru 2017 A. B. vložil veškeré akcie a s nimi spojený 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Agrofert do dvou svěřenských fondů (AB private trust I spravovaného Z. P. a AB private trust II spravovaného Alexejem B.). Současně s tím nabyl účinnosti § 4c zákona o střetu zájmů, který zakázal poskytnout dotaci společnosti, v níž člen vlády nebo jím ovládaná osoba vlastní čtvrtinový či větší podíl. [3] Žalobkyně dne 24. 10. 2017 požádala o dotaci na projekt „Stavba silážního plata, chlazení mléka, hadicový aplikátor“ z Programu rozvoje venkova České republiky za období 2014–2020 (dále jen „program rozvoje venkova“). SZIF se žalobkyní uzavřel dne 18. 9. 2018 veřejnoprávní smlouvu o poskytnutí dotace (dále jen „veřejnoprávní smlouva“ nebo „dohoda“) ve výši 1 262 201 Kč. Dne 3. 7. 2019 následně informoval žalobkyni, že platba nebude provedena v termínech předpokládaných Pravidly pro žadatele. Důvodem bylo prověřování způsobilosti příjemce dotace dle čl. 48 prováděcího nařízení Komise č. 809/2014 ze dne 17. 7. 2014, kterým se stanoví prováděcí pravidla k nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1306/2013, pokud jde o integrovaný administrativní a kontrolní systém, opatření pro rozvoj venkova a podmíněnost (dále jen „nařízení 809/2014“), spojeného s auditem Evropské komise za účelem vyloučení možného střetu zájmů A. B. Žalovaný rozhodnutím ze dne 10. 3. 2022 zamítl návrh žalobkyně na zahájení sporného řízení dle § 141 a násl. zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu. V té době totiž ještě nebyl ukončen audit a SZIF nemohl vyplatit žalobkyni dotaci. SZIF jí následně oznámil vyplacení dotace ve výši 0 Kč. [4] Žalovaný dne 21. 9. 2023 zahájil přezkumné řízení pro rozpor uzavřené dohody s § 4c zákona o střetu zájmů. Rozhodnutím ze dne 24. 6. 2024, č. j. MZE-43404/2024-14112 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí žalovaného“), následně zrušil dohodu s účinky ode dne jejího uzavření. Vycházel přitom z auditního šetření stvrzeného prováděcím rozhodnutím Komise č. 2022/908 ze dne 8. 6. 2022, podle něhož se na A. B. vztahuje § 4c zákona o střetu zájmů, v důsledku čehož veškeré dotace poskytnuté skupině Agrofert po 1. 9. 2017 (tj. po rozhodném datu pro použití § 4c zákona o střetu zájmů) jsou s v rozporu se zákonem. Podstatné bylo splnění dvou podmínek: 1) žádost o dotaci byla podána dne 1. 9. 2017 nebo po tomto datu a 2) dotace byla poskytnuta v době, kdy byl A. B. veřejným funkcionářem ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů. Žalovaný uvedl, že v případě žalobkyně byly obě podmínky splněny. Citoval závěry Komise, podle nichž A. B. nepřímo ovládá celou skupinu Agrofert prostřednictvím svěřenských fondů, do nichž vložil akcie společnosti Agrofert. [5] Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného rozklad, který ministr zemědělství v záhlaví uvedeným rozhodnutím zamítl a potvrdil prvostupňové rozhodnutí žalovaného. [6] Městský soud se v napadeném rozsudku nejprve vyjádřil k otázce uplynutí prekluzivní lhůty pro zahájení přezkumného řízení představujícího stíhání nesrovnalosti dle nařízení Rady č. 2988/95 ze dne 18. 12. 1995, o ochraně finančních zájmů Evropských společenství (dále jen „nařízení 2988/95“). Za nesrovnalost je nutné považovat jakékoliv porušení unijního předpisu, které představuje i pouhou hrozbu poškození rozpočtu EU. Okamžikem vzniku nesrovnalosti bylo uzavření dohody, od něhož se počítá začátek běhu čtyřleté prekluzivní lhůty pro zahájení stíhání nesrovnalosti. Stíháním je nepochybně také řízení o přezkumu veřejnoprávní smlouvy. Prekluzivní lhůtu může v souladu s čl. 3 odst. 1 třetího pododstavce nařízení 2988/95 přerušit úkon orgánu, jsou-li naplněny tyto podmínky: úkon musí 1) být vydán „příslušným orgánem“, 2) být „oznámen dané osobě“ a 3) „týkat se vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti“. V posuzované věci byl příslušným orgánem ke stíhání nesrovnalosti žalovaný. Úkon přerušující běh promlčecí lhůty mohl učinit také jiný orgán příslušný k vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. V posuzované věci jimi byla Komise a SZIF. [7] Dle městského soudu v posuzované věci proběhla dvě vyšetřování – auditní šetření Komise a kontrola plnění podmínek pro poskytnutí dotace ze strany SZIF. Úkonem přerušujícím prekluzivní lhůtu mohl být dle městského soudu také úkon předcházející zahájení vyšetřování. Konkrétně tak šlo o sdělení SZIF ze dne 3. 7. 2019 a o jednotlivé kroky auditního šetření (formální sdělení Komise ze dne 23. 2. 2021). K datu zahájení přezkumného řízení nebyla dosud takto přerušená lhůta prekludována. [8] K námitce podjatosti úředních osob SZIF městský soud nepřihlížel, jelikož byla poprvé vznesena až při ústním jednání, a navíc tato otázka vůbec nebyla předmětem řízení. Městský soud dále potvrdil závěry žalovaného, že označení v § 4c zákona o střetu zájmů „právní předpis upravující rozpočtová pravidla“, související s otázkou střetu zájmů, zahrnuje nejen zákon č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (dále jen „zákon o rozpočtových pravidlech“), ale také zákon č. 256/2000 Sb., o Státním zemědělském intervenčním fondu a o změně některých dalších zákonů (dále jen „zákon o SZIF“). Poznámku pod čarou k tomuto ustanovení, odkazující „pouze“ na zákon o rozpočtových pravidlech, nelze považovat za součást závazné právní normy a nemůže sloužit k závazné interpretaci tohoto ustanovení. V § 4c zákona o střetu zájmů je navíc užita formulace „rozpočtová pravidla“, což implikuje odkaz na každý zákon materiálně upravující rozpočtová pravidla, tedy i na zákon o SZIF. Městský soud dodal, že novela zákona o rozpočtových pravidlech vnesla do tohoto ustanovení formulaci výslovně odkazující na právní předpis upravující poskytování dotací. Novelizace tím pouze potvrdila již dříve zastávaný názor, což plyne i z důvodové zprávy. [9] Městský soud uvedl, že žalovaný vyložil pojmy „ovládání“ a „ovládající osoba“ ve smyslu § 74 odst. 1 a § 75 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), úžeji než Ústavní soud v nálezu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/17, č. 148/2020 Sb., a tedy ve prospěch žalobkyně. Potvrdil závěr žalovaného, že A. B. byl ovládající osobou. Zákaz § 4c zákona o střetu zájmů dopadá na obchodní společnosti, v nichž veřejný funkcionář nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl alespoň 25 %. Ze správního spisu obsahujícího statuty obou svěřenských fondů bylo zřejmé, že jejich primárním účelem je ochrana zájmů A. B. Současně je v nich vyloučena změna účelu fondů. Nejedná-li svěřenský správce souladně s vymezeným účelem, bude odvolán. Protektory a svěřenskými správci jsou navíc osoby rodinně či pracovně navázané na A. B. Celkové nastavení fungování svěřenských fondů nelze posuzovat izolovaně dle jednotlivých pravidel. Svěřenští správci formálně naplňují znaky § 75 odst. 1 a 2 ZOK, faktický rozhodující vliv však zůstal A. B., který měl nadále přímý hospodářský zájem na prospěchu společností holdingu Agrofert. Domněnky ovládání dle § 75 ZOK, jež by svědčily o tom, že ovládajícími osobami byli svěřenští správci, byly dle městského soudu vyvráceny zjištěními o personálních vztazíc