ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0051/2024/KS – Spojení soutěžitelů Fulleren a.s. / SK Slavia Praha - fotbal

ÚOHS · 2. 2. 2024

O co šlo

Spojení soutěžitelů Fulleren a.s. / SK Slavia Praha - fotbal a.s. / Eden Arena, a.s.

Spisová značka: ÚOHS-S0051/2024/KS

Číslo jednací: ÚOHS-04941/2024/873

Brno 2. 2. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0051/2024/KS zahájeném

dne 18. 1. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně

některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu

s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti

Fulleren a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 19942591, zastoupeného JUDr.

Petrem Zákouckým, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, V Celnici 1034/6, na povolení spojení

soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona

č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Fulleren a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 19942591, na

straně jedné, a SK Slavia Praha - fotbal a.s., se sídlem Praha 10, U Slavie 1540/2a, IČO 63999609,

a Eden Arena, a.s., se sídlem Praha 10, Vršovice, U Slavie 1540/2a, IČO 29413001, na straně druhé,

ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých

zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít

na základě Rámcové smlouvy o prodeji a koupi akcií a postoupení pohledávek uzavřené dne 21. 12.

2023 mezi společnostmi CITIC Europe Holdings a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město,

Č.j.: ÚOHS-04941/2024/873

Nekázanka 858/5, IČO 04170792, jako prodávajícím, a Fulleren a.s., jako kupujícím, v jejímž důsledku

má společnost Fulleren a.s. nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích

právech ve společnosti Eden Arena, a.s., a 99,98 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve

společnosti SK Slavia Praha - fotbal a.s., a tím i možnost vykonávat nad těmito společnostmi

výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost Fulleren a.s., se sídlem Praha 1,

Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 19942591 (dále jen „Fulleren“), nabýt akcie představující

100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Eden Arena, a.s., se sídlem

Praha 10, Vršovice, U Slavie 1540/2a, IČO 29413001 (dále jen „Eden Arena“), a 99,98 % na

základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SK Slavia Praha - fotbal a.s., se sídlem

Praha 10, U Slavie 1540/2a, IČO 63999609 (dále jen „SK Slavia“). Spojení soutěžitelů splňuje

notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro

ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost Fulleren byla založena na konci roku 2023 za účelem nabytí společností SK Slavia a Eden Arena. Tato společnost je kontrolována panem P. T. (dále jen „P. T.“), [ … OBCHODNÍ

TAJEMSTVÍ … ]

Pan P. T. rovněž kontroluje společnost Belviport Trading Limited, která je činná v oblasti obchodování s cennými papíry drženými na vlastní účet. Pan P. T. je také jediným beneficientem [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] Tilia Foundation, [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].1

Nadace Tilia Foundation nepřímo kontroluje mimo jiné společnost Sev.en Česká energie a.s., která dále přímo či nepřímo kontroluje společnosti aktivní v České republice v oblastech i) výroby, prodeje a distribuce elektrické energie a tepla, ii) těžby, zpracování a prodeje hnědého energetického uhlí, iii) obchodování s elektrickou energií, uhlím a emisními povolenkami, iv) poskytování podpůrných služeb elektrizační soustavy, v) produkce a dodávky vedlejších energetických produktů, vi) centralizovaného zásobování tepelnou energií, vii) rekultivací, zemědělské, lesnické a podobné práce, viii) zajišťování vnitroskupinové železniční nákladní přepravy, ix) pronájmu a leasingu vozidel, x) servisních IT služeb nebo xi) výzkumu a vývoje v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd.

[ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] kontroluje společnosti [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], které působí především v oblasti obchodování s elektrickou energií, uhlím a emisními povolenkami.

Účastník řízení ve zjednodušeném dotazníku k povolení spojení (bod 72) uvedl, že [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]. K

tomu Úřad uvádí, že otázka kontroly nad [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] může pro účely tohoto rozhodnutí zůstat

otevřená, neboť posuzovaná transakce podléhá povolení Úřadu a společnosti kontrolované [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ

… ] nepůsobí v oblastech horizontálně ani vertikálně návazných na činnost nabývaných společnosti SK Slavia a Eden

Arena.

Č.j.: ÚOHS-04941/2024/873

[ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] kontroluje společnost Manecomte Limited se sídlem v Kyperské republice, která je aktivní v oblasti správy portfoliových investic, přičemž drží více než 10% investiční podíl v MONETA Money Bank, a.s.

Hlavní činností společnosti SK Slavia je provozování fotbalového klubu SK Slavia Praha.

V souladu s licenčními podmínkami tato společnost zajišťuje mimo jiné činnost mládežnických

fotbalových oddílů a ženského fotbalového oddílu. Současně s provozem klubu vykonává SK

Slavia také zprostředkovatelskou činnost v oblasti sportu, organizuje sportovní soutěže a je

aktivní v oblasti reklamní činnosti a marketingu.

SK Slavia také kontroluje další společnosti, kterými jsou: i) SK Horní Měcholupy z. s., působící v oblasti provozu fotbalových hřišť pro tréninky fotbalového klubu SK Slavia Praha, ii) SK Slavia

Praha – fotbal mládež, z. s., jejíž činností je trénink a podpora fotbalového žactva a dorostu,

iii) SC XAVEROV Horní Počernice a.s., která působí jako správce fotbalového stadionu, zajišťuje

technickou údržbu budov a ostatního jmění souvisejícího s pronájmem stadionu, nebytových

prostor, konáním fotbalových utkání a poskytuje služby s tím související, iv) Sportcentrum

Horní Počernice s.r.o., zkráceně SC-HP s.r.o., která není podnikatelsky aktivní, pouze spravuje

svůj akciový podíl ve výši 58,66 % ve společnosti SC XAVEROV Horní Počernice a.s., a v) SK

Slavia Praha – fotbal domov mládeže s.r.o., která má působit jako výchovně ubytovací školské

zařízení, avšak tuto činnost prozatím fakticky nevykonává.

Společnost Eden Arena zejména pronajímá stadion Fortuna Arena společnosti SK Slavia. Mezi další činnosti této společnosti patří mimo jiné dlouhodobý pronájem kancelářských prostor či krátkodobý pronájem stadionu Fortuna Arena třetím osobám za účelem pořádání koncertů a jiných komerčních akcí či konání fotbalových utkání české fotbalové reprezentace.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Č.j.: ÚOHS-04941/2024/873

Obdrží

JUDr. Petr Zákoucký, LL.M., advokát

Dentons Europe CS LLP, organizační složka

V Celnici 1034/6

110 00 Praha 1

IDDS: ejffvsh

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 2. 2. 2024.