ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0342/2023/KS – Spojení soutěžitelů Silver Point Capital

ÚOHS · 23. 6. 2023

O co šlo

Spojení soutěžitelů Silver Point Capital, L.P. / Takko Fashion S.à r.l.

Spisová značka: ÚOHS-S0342/2023/KS

Číslo jednací: ÚOHS-23693/2023/873

Brno 23. 6. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0342/2023/KS, zahájeném

dne 7. 6. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Silver Point Capital, L.P., se

sídlem Spojené státy americké, Delaware, Dover, South DuPont Highway 615, zastoupeného

Dr. Radanem Kubrem, advokátem, se sídlem Praha 1, Jáchymova 26/2, na povolení spojení

soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004

Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Silver Point Capital, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Dover,

South DuPont Highway 615, na straně jedné, a Takko Fashion S.à r.l., se sídlem Lucemburské

velkovévodství, Lucemburk, Boulevard de la Foire 1-3, na straně druhé, ke kterému má dojít podle

§ 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů v souvislosti se Smlouvou

o závazné spolupráci, uzavřenou dne […obchodní tajemství…] mezi společnostmi Salsa Retail

Holding Midco S.à r.l., jako prodávajícím, Takko Fasion S.à r.l., jako cílovou společností, obě se sídlem

Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, Boulevard de la Foire 1-3, […obchodní tajemství…]

a v souvislosti s akcionářskou dohodou, která má být uzavřena mezi společnostmi Salsa Retail

Č.j.: ÚOHS-23693/2023/873

Holding Midco S.à r.l., Silver Point Finance, LLC, se sídlem ve Spojených státech amerických, Albacore

Capital LLP, se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, a Napier Park Global

Capital Limited, se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, a/nebo

přidruženými osobami těchto společností nebo jmenovanými osobami držícími akcionářské

nástroje, v jejichž konečném důsledku má společnost Silver Point Capital, L.P. získat podíl

představující […obchodní tajemství…] základního kapitálu a hlasovacích práv v nově založené

společnosti, která bude držet 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti

Takko Fashion S.à r.l., a tím i možnost společnost Takko Fashion S.à r.l. nepřímo výlučně kontrolovat,

se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Silver

Point Capital, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Dover, South DuPont Highway

615 (dále jen „SPC“), nabýt podíl představující […obchodní tajemství…] na základním kapitálu

a hlasovacích právech v nově založené společnosti, která má nabýt 100% podíl na základním

kapitálu ve společnosti Takko Fashion S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství,

Lucemburk, Boulevard de la Foire 1-3 (dále jen „Takko“), a tím i získat možnost vykonávat nad

společností Takko nepřímou výlučnou kontrolu.

Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení

Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost SPC je investičním poradcem1 registrovaným u U.S. Securities and Exchange

Commission a zaměřuje se zejména na globální úvěrové investice. SPC řídí řadu úvěrových

fondů a vykonává kontrolu nad společnostmi působícími především v oblastech (i)

nemovitostí,2 (ii) provozování zdravotnických zařízení,3 (iii) poskytování mobilních

diagnostických služeb,4 (iv) provozování zpoplatněných silnic,5 (v) maloobchodního prodeje

módy,6 (vi) provozování televizního vysílání7, (vii) […obchodní tajemství… - zábavního

průmyslu]8 či (viii) […obchodní tajemství… - energetiky],9 a to na území Spojených států

amerických, v Kanadě, ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska či v Indii.

Jeho hlavními společníky jsou […obchodní tajemství…].

Např. prostřednictvím […obchodní tajemství…].

Prostřednictvím […obchodní tajemství…].

Prostřednictvím společnosti […obchodní tajemství…].

Prostřednictvím […obchodní tajemství…].

Č.j.: ÚOHS-23693/2023/873

Společnost Takko je holdingovou společností, která prostřednictvím svých dceřiných společností (dále jen „Skupina Takko“) působí v oblasti maloobchodního prodeje módy pro muže, ženy a děti, konkrétně maloobchodního prodeje oděvů, plavek, spodního prádla a doplňků převážně v kamenných prodejnách, doplňkově pak prostřednictvím internetového obchodu. V České republice je Skupina Takko aktivní prostřednictvím společnosti Takko

Fashion s.r.o.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst.

1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Dr. Radan Kubr, advokát

PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

Jáchymova 26/2

110 00 Praha 1

IDDS: afdg3tm

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 23. 6. 2023