ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0509/2022 – Spojení soutěžitelů Merseyside Asia Holdings I Pte. Ltd / Ne

ÚOHS · 25. 11. 2022

O co šlo

Spojení soutěžitelů Merseyside Asia Holdings I Pte. Ltd / Ness Europe Technologies, B.V. / Jersey Holding Corporation

Spisová značka: ÚOHS-S0509/2022/KS

Číslo jednací: ÚOHS-41530/2022/873

Brno 23. 11. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0509/2022/KS, zahájeném

dne 4. 11. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů,

a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Merseyside Asia Holdings I

Pte. Ltd, se sídlem Singapur, 12 Marina View, #11–01 Asia Square Tower 2, zastoupeného JUDr.

Robertem Pelikánem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 8, Pobřežní 12, na povolení spojení

soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004

Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Merseyside Asia Holdings I Pte. Ltd, se sídlem Singapur, 12 Marina View, #11–

01 Asia Square Tower 2, na straně jedné, a Ness Europe Technologies, B.V., se sídlem Nizozemské

království, Amsterdam, Hoogdoorddreef 15, a Jersey Holding Corporation, se sídlem Spojené státy

americké, Delaware, New Castle County, Wilmington, 1209 Orange Street, na straně druhé,

ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže

a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,

na základě Smlouvy o převodu akcií uzavřené dne 24. 10. 2022 mezi společnostmi KKR Merseyside

B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Spicalaan 39, a KKR Merseyside Inc., se sídlem

Spojené státy americké, New York, 30 Hudson Yards, jako kupujícími, a společností NESS

Č.j.: ÚOHS-31692/2020/840/DVá

Technologies S.á.r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert,

jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Merseyside Asia Holdings I Pte. Ltd,

prostřednictvím jí nepřímo kontrolovaných společností KKR Merseyside B.V. a KKR Merseyside Inc.,

nabýt akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech Ness

Europe Technologies, B.V., a Jersey Holding Corporation, a tím i získat možnost vykonávat nad

těmito společnostmi nepřímou výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Merseyside

Asia Holdings I Pte. Ltd, se sídlem Singapur, 12 Marina View, #11–01 Asia Square Tower 2 (dále

jen „Merseyside Asia“), prostřednictvím jí nepřímo kontrolované společnosti KKR Merseyside

B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Spicalaan 39, nabýt akcie představující 100 %

základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Ness Europe Technologies, B.V., se sídlem

Nizozemské království, Amsterdam, Hoogdoorddreef 15 (dále jen „Ness Europe“), a současně

prostřednictvím jí nepřímo kontrolované společnosti KKR Merseyside Inc., se sídlem Spojené

státy americké, New York, 30 Hudson Yards, nabýt akcie představující 100 % základního kapitálu

a hlasovacích práv ve společnosti Jersey Holding Corporation, se sídlem Spojené státy americké,

Delaware, New Castle County, Wilmington, 1209 Orange Street (dále jen „JHC“), a tím i získat

možnost vykonávat nad těmito společnostmi nepřímou výlučnou kontrolu.

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost Merseyside Asia je holdingová společnost založená za účelem realizace posuzované transakce a je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost KKR & Co. Inc.,1 investiční společnost, která se zabývá správou aktiv a investicemi do soukromého kapitálu (dále též jen „Skupina KKR“). Prostřednictvím svých investičních fondů investuje Skupina KKR do společností aktivních např. v oblastech finančních a kapitálových trhů, informačních a komunikačních technologií, zdravotnictví, environmentálních projektů, realit, energetiky nebo dopravní či komunikační infrastruktury.

V České republice působí Skupina KKR prostřednictvím svých portfoliových společností zejména v oblasti médií (prostřednictvím společnosti Axel Springer SE), obalové techniky (CMC

Machinery SpA), průzkumu trhu (GfK SE), kosmetiky (Wella Company), reprodukčních klinik

(GeneraLife Clinics, S.L.) nebo výroby dílů pro automobilový průmysl (Marelli Holdings Co., Ltd).

Skupina KKR je aktivní rovněž v oblasti informačních technologií2, v níž poskytuje software pro průzkum trhu (prostřednictvím společnosti Alchemer LLC), kybernetickou bezpečnost (Barracuda Networks, Inc.), správu informačních technologií a serverů (BMC Software, Inc.) a řízení skladů (Körber Supply Chain GmbH), dále cloudovou platformu pro přístup a analýzu

Se sídlem Spojené státy americké, New York, 30 Hudson Yards.

A to i v České republice.

Č.j.: ÚOHS-31692/2020/840/DVá

dat (Cloudera, Inc.), ERP systémy (Exact Software Company, Inc.) nebo softwarovou platformu

pro správu podnikového výkonu (One Stream Software LLC).

Společnosti Ness Europe a JHC a jejich dceřiné společnosti (dále jen „Skupina NESS“) se zabývají poskytováním služeb v oblasti informačních technologií, zejména v oblasti systémové integrace, vývoje aplikací a softwarových produktů a digitálních platforem. Na území České republiky působí Skupina NESS prostřednictvím společnosti Ness Czech s.r.o.,3 která je aktivní především v oblasti integrace softwarových produktů a digitálních platforem, přičemž se zabývá poskytováním poradenských a konzultačních služeb, zaváděním podnikového softwaru, vývojem softwaru pro sběr, ukládání, analýzu, reporting a vizualizaci dat, dále pak vývojem uživatelských aplikací na míru podle požadavků klienta a outsourcingem informačních systémů.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

JUDr. Robert Pelikán, Ph.D., advokát

WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, organizační složka

Pobřežní 12

186 00 Praha 8

ID DS: h6diy84

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

NESS Czech s.r.o., se sídlem Praha 4, V Parku 2335/20, IČO 45786259.