ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0902/2024/KS – Spojení soutěžitelů Accolade Holding

ÚOHS · 27. 11. 2024

O co šlo

Spojení soutěžitelů Accolade Holding, a.s. a Conseq Funds investiční společnost, a.s. / Accolade PL 51 Sp. z o.o.

Spisová značka: ÚOHS-S0902/2024/KS

Číslo jednací: ÚOHS-44699/2024/873

Brno 25. 11. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0902/2024/KS zahájeném

dne 6. 11. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Accolade Holding, a.s., se

sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, IČO 28645065, a Conseq Funds investiční společnost, a.s.,

se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, IČO 24837202, zastoupených společností HAVEL & PARTNERS,

s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení

soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona

č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Accolade Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, IČO

28645065, a Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, IČO

24837202, na straně jedné, a Accolade PL 51 Sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Varšava, Emilii

Plater 53, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské

soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších

předpisů, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu, jež má být uzavřena

mezi společnostmi Accolade Holding, a.s., jako prodávajícím, a Conseq Funds investiční společnost,

a.s., jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Conseq Funds investiční společnost, a.s., nabýt

Č.j.: ÚOHS-44699/2024/873

obchodní podíl představující 90 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Accolade PL

51 SP z o.o., a Smlouvy mezi společníky, jež má být uzavřena mezi společnostmi Accolade Holding,

a.s., Conseq Funds investiční společnost, a.s., a Accolade PL 51 Sp. z o.o., v jejímž konečném

důsledku mají společnosti Accolade Holding, a.s., a Conseq Funds investiční společnost, a.s., založit

soutěžitele, společnost Accolade PL 51 Sp. z o.o., kterého budou společně kontrolovat a který bude

dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se podle § 16a odst. 3 věta

druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku mají společnosti Accolade Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, IČO 28645065 (dále jen „Accolade“), a Conseq

Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, IČO 24837202 (dále jen

„Conseq“), založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost Accolade PL 51 Sp. z o.o., se

sídlem Polská republika, Varšava, Emilii Plater 53 (dále jen „Accolade PL“), který bude

dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.

Před uskutečněním posuzované transakce drží ve společnosti Accolade PL společnost Accolade obchodní podíl ve výši 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv, přičemž společnost

Accolade PL nevykonává žádnou činnost. Po uskutečnění posuzované transakce bude 90%

obchodní podíl ve společnosti Accolade PL držet společnost Conseq, zatímco zbývající obchodní

podíl bude držet společnost Accolade. Současně společnosti Accolade a Conseq hodlají upravit

svá práva a povinnosti ve vztahu ke společnosti Acollade PL, přičemž za tímto účelem mají

v úmyslu uzavřít Smlouvu mezi společníky.

[…OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

Z uvedeného tak vyplývá, že společnosti Accolade a Conseq budou společně kontrolovat společnost Accolade PL, která bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost Accolade je mateřskou společností podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina

Accolade“), která podniká v oblasti developmentu, prodeje, správy a pronájmu nemovitostí

průmyslových parků využívaných pro lehkou výrobu, logistiku a e-commerce. Dále je Skupina

Accolade činná v oblasti i) provozování letiště Brno-Tuřany, ii) poskytování služeb v oblasti

nákladní letecké přepravy a souvisejícího servisu, iii) zásobování pitnou vodou a služeb odvádění

a čištění odpadních vod a iv) centrálního zásobování teplem v Karlovarském kraji. Společnost

Č.j.: ÚOHS-44699/2024/873

Accolade kontrolují společně pan Mgr. M. K. a pan Ing. Z. Š., který kontroluje další společnosti,

jež jsou aktivní v oblasti pronájmu nebytových prostor nebo zemědělské prvovýroby.

Společnost Conseq je součástí podnikatelské skupiny Conseq, která působí v oblasti managementu investičních fondů a obchodování s podílovými a penzijními fondy. Dále (a to přímo či nepřímo prostřednictvím jí spravovaných fondů) spravuje průmyslové parky na území

České republiky.

Společnost Accolade PL bude po uskutečnění spojení vlastnit nemovité věci (průmyslový park) nacházející se v obci Horní Meziříčí v Polské republice1. Předmětný průmyslový park bude společnost Accolade PL pronajímat třetím osobám, které nenáleží do podnikatelských skupin účastníků řízení.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení

s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat

do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské

soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný

rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát

HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Předmětné nemovité věci má společnost Accolade PL nabýt do vlastnictví na základě kupní smlouvy uzavřené se

společností Dafne 20 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, která je jejich nynějším vlastníkem.

Č.j.: ÚOHS-44699/2024/873

Na Florenci 2116/15

110 00 Praha 1

IDDS: zz79uga

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 27. 11. 2024