ÚOHS S0914/2024/KS – Spojení soutěžitelů Assas Invest s.r.o. / Česká lékárnická

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Assas

Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16a odst. 2 zákona zveřejněna na internetových stránkách Úřadu dne

Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, návrhu listin zakládajících posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.

Společnost Assas Invest je holdingová společnost, která je výlučně kontrolována fyzickou osobou, panem I. K., jenž je sám či prostřednictvím jím kontrolovaných společností (dále společně také „Skupina IK“)1 aktivní zejména v oblasti maloobchodního prodeje léčiv a zdravotnického materiálu, přičemž provozuje síť veřejných lékáren, a velkoobchodní distribuce zdravotního materiálu a zásobování lékáren,2 dále pak působí i v oblasti pronájmu nemovitostí.3 Skupina IK, jejíž součástí je i společnost Assas Invest, působí pouze na území

Společnost Česká lékárnická sama nebo prostřednictvím svých dceřiných společností (dále též společně „Skupina ČL“) působí na území České republiky zejména v oblastech (i) velkoobchodní distribuce farmaceutického a souvisejícího zboží, tj. léčiv, doplňků stravy, spotřebního zdravotnického materiálu, léčebné kosmetiky a veterinárních přípravků do veřejných a nemocničních lékáren, dále v oblasti souvisejících prodejních a logistických služeb pro výrobce a dodavatele distribuovaných produktů a pronájmu skladových a kancelářských prostor (prostřednictvím společností PHARMOS, a.s., a Jihlavská lékárnická s.r.o.), (ii) provozování nestátních zdravotnických zařízení (Nemocnice Počátky s.r.o., Sanovia, a.s.,

Čistý obrat5 dosažený Skupinou ČL, nad kterou má společnost Assas Invest nabýt v důsledku posuzované transakce výlučnou kontrolu, přesáhl v roce 2023 na trhu v České republice hranici

Aby transakce představovala spojení soutěžitelů podléhající povolení Úřadu, musí kumulativně splnit dvě notifikační kritéria. V prvé řadě musí transakce představovat některou z forem spojení soutěžitelů vymezených v § 12 zákona, přičemž je rovněž vyžadováno, aby taková transakce, má-li být považována za spojení soutěžitelů, byla dlouhodobého charakteru, tedy aby jejím důsledkem byla dlouhodobá změna struktury trhu. Aby byla splněna druhá podmínka, je třeba, aby spojující se soutěžitelé přesahovali prahové hodnoty obratů stanovené v § 13 zákona.

Vzhledem ke skutečnosti, že společnost Assas Invest má získat možnost přímo výlučně kontrolovat společnost Česká lékárnická, včetně jejich dceřiných společností, jedná se v posuzovaném případě o vznik kontroly ve smyslu ustanovení § 12 odst. 2 zákona, podle nějž se za spojení soutěžitelů považují případy, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.

V dalším kroku se pak Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než

Skupina IK, jejíž je společnost Assas Invest součástí, na území České republiky nepůsobí, tedy nedosahuje žádný obrat, současně čistý obrat Skupiny IK, dosažený za rok 2023 celosvětově byl nižší než 1,5 miliardy Kč. Čistý obrat soutěžitele, nad kterým Skupina IK nabývá kontrolu, tj. společnosti Česká lékárnická, včetně jejich dceřiných společností, v České republice v roce

Z výše uvedeného vyplývá, že celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky sice přesáhl 1,5 miliardy Kč, avšak nebyla splněna podmínka, aby alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než

Vzhledem ke skutečnosti, že spojující se soutěžitelé nedosáhli za poslední ukončené účetní období zákonem požadovaných obratů, předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu.