II.ÚS 2303/15 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 2303/15 ze dne 18. 12. 2018 N 202/91 SbNU 567 K posouzení otázky aktivní věcné legitimace k podání návrhu ve smyslu § 131 odst. 1 obchodního zákoníku   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Radovana Suchánka (soudce zpravodaj) a soudců Josefa Fialy a Jiřího Zemánka - ze dne 18. prosince 2018 sp. zn. II. ÚS 2303/15 ve věci ústavní stížnosti Dr. Stanislava Přibila, MBA, zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem, advokátem, se sídlem náměstí Přemysla Otakara II. 123/36, České Budějovice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 a ve věci ústavní stížnosti téhož stěžovatele proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2015 č. j. 7 Cmo 604/2013-345 a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. srpna 2013 č. j. 13 Cm 1048/2011-286 o zamítnutí stěžovatelova návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích jako účastníků řízení a ENVI, a. s., se sídlem Dukelská 145, Třeboň, zastoupené Mgr. Vladimírem Štolem, advokátem, se sídlem Převrátilská 330/15, Tábor, jako vedlejší účastnice řízení. I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 bylo porušeno stěžovatelovo právo zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 se ruší. III. Ústavní stížnost proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2015 č. j. 7 Cmo 604/2013-345 a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. srpna 2013 č. j. 13 Cm 1048/2011-286 se odmítá. Odůvodnění I.a Skutkové okolnosti případu 1. Ústavními stížnostmi podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") stěžovatel žádá o zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť se domnívá, že jimi byl porušen čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. 2. Řízení o obou ústavních stížnostech stěžovatele bylo usnesením ze dne 28. 2. 2017 č. j. II. ÚS 2303/15-25 spojeno ke společnému řízení vedenému pod sp. zn. II. ÚS 2303/15. 3. Z ústavních stížností, jejich příloh a z obsahu vyžádaného spisu vedeného Krajským soudem v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") pod sp. zn. 13 Cm 1149/2011 se podávají následující skutečnosti. 4. Stěžovatel byl ode dne 1. 2. 2001 do 4. 4. 2011 společníkem obchodní společnosti ENVI, s. r. o., (dále jen "vedlejší účastnice") s obchodním podílem (ke konci účasti) ve výši 35 %. 5. Usnesením krajského soudu ze dne 21. 6. 2010 č. j. 13 Cm 746/2010-108 bylo v rámci řízení o vyloučení stěžovatele jako společníka vydáno předběžné opatření, kterým mu bylo uloženo, aby bez předchozího souhlasu jednatelů nemanipuloval s dokumenty a věcmi nacházejícími se v sídle vedlejší účastnice nebo v jiných jí užívaných objektech, a současně mu byla stanovena povinnost zdržet se kontaktování zaměstnanců vedlejší účastnice s požadavkem na poskytnutí informací a vydání jejích dokladů či dokumentů; toto usnesení nabylo právní moci dne 15. 10. 2010, když bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 5. 10. 2010 č. j. 14 Cmo 354/2010-124. 6. Usnesením ze dne 30. 11. 2010 č. j. 10 EXE 4945/2010-15 Okresní soud v Jindřichově Hradci (dále jen "okresní soud") nařídil exekuci k vymožení povinnosti uložené stěžovateli v usnesení krajského soudu ze dne 21. 6. 2010 (stěžovatelovo odvolání proti tomuto usnesení bylo odmítnuto usnesením krajského soudu ze dne 22. 2. 2011, ve kterém odvolací soud zdůraznil, že stěžovatelem namítané tvrzení, že soudním rozhodnutím uloženou povinnost neporušil, není rozhodné pro otázku, zda byla exekuce nařízena oprávněně; touto otázkou se totiž může soud zabývat až v rámci návrhu na zastavení exekuce). 7. Dne 30. 3. 2011 vydal soudní exekutor JUDr. Marek Frank, Exekutorský úřad v Českém Krumlově, exekuční příkaz č. j. 125 EX 735/10-45, ve kterém rozhodl, že pro vymožení nákladů exekuce se postihuje stěžovatelův obchodní podíl na majetku vedlejší účastnice; k tomuto postižení obchodního podílu došlo pro vymožení nákladů vedlejší účastnice jako oprávněné ve výši 3 720 Kč a pro vymožení nákladů exekuce ve výši 11 400 Kč (tento exekuční příkaz byl podle § 47 odst. 1 exekučního řádu, v rozhodném znění, zrušen usnesením soudního exekutora ze dne 18. 4. 2011, neboť stěžovatel náklady oprávněné i náklady exekuce v plné výši zaplatil). 8. Podle § 148 odst. 2 obchodního zákoníku má exekuční příkaz postihující obchodní podíl stejné účinky jako zrušení účasti společníka ve společnosti soudem; doručením exekučního příkazu stěžovateli dne 4. 4. 2011 proto nastaly zákonem předvídané účinky a došlo ke zrušení účasti stěžovatele ve vedlejší účastnici. 9. Stěžovatel dle svých slov činil veškeré možné kroky s cílem obnovit svoji účast na vedlejší účastnici v souladu s § 148 odst. 4 obchodního zákoníku, v rozhodném znění. Dne 6. 4. 2011, tedy již dva dny po svém vyloučení, podal stěžovatel návrh na zastavení exekuce (tomuto návrhu soud prvního stupně vyhověl již dne 24. 6. 2011, k odvolání vedlejší účastnice se však rozhodnutí o zastavení exekuce stalo pravomocné až dne 9. 5. 2012). Stěžovatel rovněž zaslal vedlejší účastnici a všem jednotlivým společníkům dne 20. 4. 2011 dopis, ve kterém je informoval o svém záměru se do společnosti vrátit a informoval je taktéž o krocích, které v tomto směru podniká. 10. Již dne 8. 4. 2011 však valná hromada vedlejší účastnice rozhodla o rozdělení stěžovatelova obchodního podílu mezi ostatní společníky (na toto rozhodnutí měla vedlejší účastnice podle § 113 odst. 6 obchodního zákoníku k dispozici lhůtu šesti měsíců) a dne 31. 5. 2011 vyhotovil statutární orgán vedlejší účastnice projekt přeměny společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, jejž následně usnesením schválila valná hromada vedlejší účastnice; projekt přeměny pak byl do sbírky listin obchodního rejstříku vložen 1. 6. 2011. 11. Stěžovatel proto dne 24. 6. 2011 podal návrh na vydání předběžného opatření, kterým by se vedlejší účastnici zakázalo pokračovat v projektu změny její právní formy na akciovou společnost, a to až do právní moci rozhodnutí o návrhu stěžovatele na zastavení exekuce. Okresní soud usnesením ze dne 1. 7. 2011 tomuto návrhu vyhověl, k odvolání vedlejší účastnice však krajský soud usnesením ze dne 25. 8. 2011 rozhodnutí okresního soudu zrušil a následně vedlejší účastnice schválila na valné hromadě projekt přeměny, jenž byl do obchodního rejstříku zapsán dne 10. 10. 2011. I.b Obsah napadených rozhodnutí 12. Dne 18. 6. 2011 podal stěžovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice ze dne 8. 4. 2011, na kterém bylo přijato rozhodnutí o rozdělení uvolněného obchodního podílu. Krajský soud ústavní stížností napadeným usnesením tento stěžovatelův návrh zamítl s odůvodněním, že stěžovatel přestal být dne 4. 4. 2011 společníkem, pročež nepatří mezi osoby, jež by podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku byly oprávněny podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tudíž mu v daném sporu nesvědčí aktivní věcná legitimace. S tímto právním závěrem se ztotožnil i vrchní soud, jenž k odvolání stěžovatele rubrikovaným usnesením usnesení krajského soudu potvrdil. Následné stěžovatelovo dovolání odmítl Nejvyšší soud ústavní stížností taktéž napadeným usnesením ze dne 27. 7. 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, ve kterém dovolací soud mimo jiné zdůraznil, že závěry vrchního soudu i krajského soudu jsou v souladu "s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž jiné osoby než vypočtené v § 131 odst. 1 obch. zák. nemohou zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud ... Spolu se ztrátou postavení společníka (v důsledku zániku účasti podle § 148 obch. zák.) dovolatel ztratil i práva plynoucí z účasti, včetně práva napadat platnost usnesení valné hromady. Tak jako mu po zániku účasti nesvědčí ostatní práva společníka [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014 sp. zn. 29 Cdo 3677/2012 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014 sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2015, pod číslem 84, jehož závěry shledal ústavně konformními i Ústavní soud (viz důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. III. ÚS 3361/14)], nemůže ani podat návrh podle § 131 odst. 1 obch. zák. na vyslovení neplatnosti usnesen