§ 113 obchodní zákoník – Práva a povinnosti společníků
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 113 Obchodního zákoníku stanoví povinnost společníka splatit svůj vklad do společnosti s ručením omezeným a upravuje důsledky, pokud tak neučiní, včetně možnosti jeho vyloučení ze společnosti. Společník má povinnost splatit svůj vklad do společnosti nejpozději do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí závazku k navýšení vkladu. (§ 113 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Práva a povinnosti společníků
- Týká se: společník, soud, jednatel
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému…“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.“
- Částka nebo sazba (odst. 2): „…předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.“
- Odkazuje na: § 114
- Judikatura: na § 113 odkazuje 40 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu prominutím dluhu. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.
(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.
(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.
(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník má povinnost splatit svůj vklad do společnosti nejpozději do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí závazku k navýšení vkladu.
- Pokud společník včas nesplatí peněžitý vklad, musí platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
- Společnost může společníka, který je v prodlení se splácením vkladu, vyzvat k jeho splacení v dodatečné lhůtě (minimálně tři měsíce) pod pohrůžkou vyloučení.
- Pokud společník nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou vyloučen ze společnosti. Jeho obchodní podíl pak přechází na společnost.
Na co si dát pozor
- Povinnosti splatit vklad se společník nemůže zprostit, ledaže by došlo ke snížení základního kapitálu prominutím dluhu.
- Jednatelé společnosti mají povinnost bez zbytečného odkladu oznámit rejstříkovému soudu splacení celého vkladu každého společníka.
- Pokud vyloučený společník nesplatí svůj podíl, valná hromada musí do šesti měsíců rozhodnout o snížení základního kapitálu nebo o převzetí podílu ostatními společníky. Jinak může soud společnost zrušit a nařídit likvidaci.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 113
Jak soudy aplikují § 113
C. H. Beck, 2022, s. 36-46). [51] Právě proto zákon zapovídá, aby společnost splnění vkladové povinnosti prominula, resp. jej splnění této povinnosti zprostila; k tomu srovnej § 113 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 30. 6. 1996, jenž se z popsaných důvodů analogicky aplikoval i na poměry akciové společnosti, § 163 odst. 3 obch. zák., ve znění účinném od 1. 7. 1996, a § 344 odst. 3 z. o. k., a dále článek 53 směrnice. [52] V tomto kontextu je pak významné, že promlčecí lhůta upravená v českém právu a (případně) aplikovatelná na právo …
… na zaplacení vypořádacího podílu je splatná uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu (určené § 150 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013; dále též jen „obch. zák.“), jež počíná běžet vždy od okamžiku, kdy bylo s uvolněným podílem naloženo zákonem předvídaným způsobem (§ 113 odst. 5 a 6 obch. zák.), nejpozději však ode dne, kdy uplynula zákonná šestiměsíční lhůta pro dispozici s uvolněným obchodním podílem, stanovená § 113 odst. 3 obch. zák. 2) To, jak společnost s uvolněným obchodním podílem naloží, tedy …
Odkazuje na § 113 odst. 6 a § 150 obch. zák., a dále na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3645/2008, vyložil, že „vypořádací podíl žalobce byl splatný do 6 měsíců po zániku jeho účasti ve společnosti, tedy do 8. 8.
Související
§ 2721 Práva a povinnosti společníků navzájem (Zákon občanský zákoník)§ 171 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 2736 Práva a povinnosti společníků k třetím osobám (Zákon občanský zákoník)§ 647 Práva a povinnosti při spoluvlastnictví (Zákon o právních vztazích v mezinárodním)§ 42 Povinnosti a omezení společníků provozovatele (Zákon o výrobcích s ukončenou životností)