II.ÚS 871/10 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 871/10 ze dne 29. 4. 2010   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Dagmar Lastovecké a soudců Stanislava Balíka a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti Ing. V. M., zastoupeného Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem se sídlem Praha 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. 9. 2006 ve věci sp. zn. 37 Cm 165/99, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 10. 2007 ve věci sp. zn. 9 Cmo 44/2007 a proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 16. 12. 2009 ve věci sp. zn. 29 Cdo 3340/2008, takto: Návrh se odmítá. Odůvodnění Stěžovatel se domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů s odvoláním na porušení čl. 36 odst. 1 a 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Žalobou na společnost Český holding, a.s. (dále jen "žalovaná") ze dne 11. 5. 1999 se stěžovatel domáhal uložení povinnosti žalované uzavřít s ním smlouvu o koupi akcií ve smyslu ustanovení § 186a obchodního zákoníku ve znění do 31. 12. 2000. Valná hromada žalované ze dne 21. 6. 1998 totiž rozhodla o veřejné neobchodovatelnosti svých akcií, v důsledku čehož jí vznikla povinnost učinit návrh smlouvy o koupi akcií akcionářům, jež se dané valné hromady nezúčastnili nebo hlasovali proti tomuto rozhodnutí, tuto svou povinnost však žalovaná společnost nesplnila. Stěžovatelovu žalobu Městský soud v Praze shora označeným rozsudkem zamítl s odůvodněním, že v řízení nebyla prokázána skutečnost, která by zakládala povinnosti žalované dle ustanovení § 186a odst. 5 obchodního zákoníku. Vrchní soud v Praze se ztotožnil se skutkovými a právními závěry nalézacího soudu, a proto rubrikovaným usnesením rozsudek soudu první instance potvrdil. Nejvyšší soud neshledal zásadní právní význam projednávané věci, pročež stěžovatelovo dovolání napadeným usnesením odmítl. Nalézací soud dospěl dle stěžovatele k nesprávnému skutkovému zjištění, že valná hromada žalované společnosti ze dne 21. 6. 1998 nerozhodla o veřejné obchodovatelnosti akcií. Stěžovatel má naopak za to, že valná hromada žalované společnosti rozhodla dne 21. 6. 1998 o změně stanov společnosti, přičemž bylo mimo jiné nově zavedeno, že akcie společnosti vedlejšího účastníka jsou veřejně neobchodovatelné. Valná hromada tak dle mínění stěžovatele rozhodla o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, z čehož pro žalovanou společnost vzešly důsledky předvídané ustanovením § 186a obchodního zákoníku, a stěžovatelova žaloba byla proto důvodná, neboť žalovaná společnost svoji zákonnou povinnost (dosud) nesplnila. Vedle nesouhlasu s rozhodnutími obecných soudů ve věci samé upozornil stěžovatel na skutečnost, že nalézací soud rozhodl meritorně po více než sedmi letech od podání žaloby, čímž měl porušit ustanovení čl. 38 odst. 2 Listiny. Stěžovatel v ústavní stížnosti vyjádřil taktéž nesouhlas s výpočtem nákladů řízení a současně připomněl, že trvá na svých argumentech, které vznesl v souvislosti s námitkou podjatosti předsedkyně senátu Nejvyššího soudu JUDr. Ivany Štenglové. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena role orgánu ochrany ústavnosti. V rovině ústavních stížností fyzických osob směřujících svá podání proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jakožto nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je toliko nadán kasační pravomocí v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně konformní průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Podstata projednávané ústavní stížnosti spočívá v tvrzení stěžovatele, že obecné soudy nedůvodně zamítly jeho žalobu, kterou se domáhal výroku, že žalovaná společnost je povinna od něj odkoupit jeho akcie v důsledku rozhodnutí valné hromady ze dne 21. 6. 1998 o veřejné neobchodovatelnosti svých akcií. Stěžovatel se tak měl důvodně domáhat postupu dle ustanovení § 186a odst. 5 obchodního zákoníku v rozhodném znění, ovšem soudy mu odmítly poskytnout ochranu jeho práva ve smyslu ustanovení čl. 36 odst. 1 Listiny. Nalézací a odvolací soudy dospěly v projednávané věci ke skutkovým zjištěním, jež je možno stručně rekapitulovat tak, že po konání valné hromady žalované společnosti ze dne 21. 6. 1998 nevznikla povinnost odkupovat akcie postupem dle ustanovení § 186a obchodního zákoníku, neboť na valné hromadě nedošlo ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií. Předmětné akcie tak byly dle názoru obecných soudů obchodovatelné i po konání valné hromady ze dne 21. 6. 1998 s výjimkou přechodného období, ve kterém mohly v důsledku nesprávného postupu Ministerstva financí vzniknout o obchodovatelnosti akcií žalované společnosti určité pochybnosti. Obecné soudy tedy dospěly k závěru - který sám stěžovatel nikterak nerozporuje - že akcie žalované společnosti byly i po konání valné hromady (byť s jistou výše specifikovanou - a čistě temporálně se projevující - výhradou) veřejně obchodovatelné. Jinými slovy, ratio decidendi napadených soudních rozhodnutí je možno interpretovat tak, že rozhodnutí valné hromady ze dne 21. 6. 1998 via facti nevedlo k vyloučení veřejné obchodovatelnosti akcií žalované společnosti, respektive že mezi případnou neobchodovatelností a daným rozhodnutím valné hromady neexistuje příčinná souvislost. V souvislosti s otázkou vyloučení veřejné obchodovatelnosti akcií je třeba připomenout znění ustanovení § 77 odst. 8 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v rozhodném znění: "Emitent je oprávněn rozhodnout, že jím vydané veřejně obchodovatelné akcie přestanou být veřejně obchodovatelnými cennými papíry. Toto rozhodnutí je účinné, pokud je oznámeno Komisi, která pro tyto akcie udělila povolení podle § 72 odst. 1, a pokud uplynula lhůta šest měsíců ode dne, kdy emitent toto své rozhodnutí vhodným způsobem uveřejnil." K vyloučení veřejné obchodovatelnosti akcií žalované společnosti tedy nestačilo rozhodnutí valné hromady (formou změny stanov), nýbrž - mělo-li vyvolat právně relevantní konsekvence ve sféře (majetkových) práv stěžovatele - muselo být doprovázeno oznámením příslušnému orgánu (Komisi pro cenné papíry, později Ministerstvu financí), uveřejněním svého rozhodnutí vyloučit veřejnou obchodovatelnost a konečně i uplynutím stanovené lhůty. Právní úpravu obsaženou v ustanovení § 186a obchodního zákoníku v rozhodném znění není možno aplikovat a interpretovat - tak jak to činí stěžovatel - bez ohledu na celkový kontext relevantní právní úpravy stejně jako bez ohledu na účel a smysl daného ustanovení, jež spadá do skupiny právních norem na ochranu tzv. menšinových akcionářů. Lze-li přitom s použitím teleologického výkladu dospět k závěru, že smyslem ustanovení § 186a obchodního zákoníku je kompenzace důsledků vyloučení veřejné obchodovatelnosti akcií těm jejich držitelům, jež tuto změnu svým hlasováním na valné hromadě nepodporovali (srov. Dědič, Jan a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. Díl III. § 176 - § 220zb. Praha: POLYGON, 2002, s. 2265), je možno uvažovat o nutnosti kompenzace toliko v případě, že k vyloučení veřejné obchodovatelnosti právně relevantně skutečně došlo (srov. Pelikánová, Irena: Komentář k § 186a zákona č. 513/1991 Sb.; in: ASPI, ID: LIT17312CZ). V kontextu projednávané věci je přitom vhodné odkázat nejen na závěry uvedené např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2006 ve věci sp. zn. 29 Odo 268/2005, ale i na skutečnost, že ke stěžovatelem tvrzenému vyloučení obchodovatelnosti akcií mělo dojít formou změny stanov, kterážto skutečnost by musela být zapsána do obchodního rejstříku (přičemž 30ti denní lhůta stanovená v § 186a obchodního zákoníku by počala běžet právě dnem zápisu do obchodního rejstříku). Jelikož je z výše uvedeného možno konstatovat, že stěžovatel nebyl postupem žalované zkrácen na žádném svém majetkovém právu (což ostatně ani sám netvrdí), nemohl být z povahy věci poškozen ani zamítnutím předmětné žaloby, pročež je vyloučeno stěžovatelem tvrzené porušení ustanovení čl. 36 odst. 1 Listiny. Ve vztahu k tvrzeným průtahům Ústavní soud uvádí následující. Stěžovatel se petitem projednávané ústavní stížnosti nedomáhá vyslovení průtahů řízení, žádá (pouze) zrušení napadených rozhodnutí. Existence neodůvodněného průtahu nicméně nezakládá věcnou nesprávnost rozhodnutí, které v takovém řízení bylo vydáno; samotné průtahy tedy nezakládají důvod pro vydání zrušovacího nálezu (srov. usnesení ze dne 1. 6. 2006 ve věci sp. zn. IV. ÚS 213/06). V obecné rovině lze tak toliko dodat, že námitka již odeznělých průtahů v řízení by mohla být relevantní až pro posouzení případné odpovědnosti státu za škodu způsobenou nesprávným úředním postupem dle § 13 zákona č. 82/1998 Sb. (srov. nález Ústavního soudu ze dne 7. 8. 2007, sp. zn. IV. ÚS 391/