III.ÚS 3575/12 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 3575/12 ze dne 24. 4. 2014   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud ČR rozhodl dne 24. dubna 2014 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jana Filipa a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti Zdeňka Rygla, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem PRIME LEGAL, advokátní kancelář s. r. o., se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, proti usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 21. 6. 2012 č. j. 29 Cdo 1839/2011-468, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 9. 2010 č. j. 14 Cmo 66/2009-383 a proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 7. 2008 č. j. 49 Cm 128/2005-271, za účasti Nejvyššího soudu České republiky, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jako účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Návrhem doručeným dne 17. 9. 2012 a doplněným dne 20. 9. 2012 a 7. 4. 2014 se Zdeněk Rygl (dále jen "žalobce" nebo "stěžovatel") domáhal, aby Ústavní soud nálezem zrušil v záhlaví uvedená rozhodnutí vydaná v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady. II. Z ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí vyplývají následující skutečnosti. Dne 2. 9. 2005 mimořádná valná hromada společnosti Karlovarské minerální vody a. s., se sídlem v Karlových Varech (dále jen "žalovaná") rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák., ve znění účinném v době konání mimořádné valné hromady. Stěžovatel Zdeněk Rygl podal dne 11. 11. 2005 u Krajského soudu v Plzni návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady, později podalo stejný návrh dalších osm žalobců. Dne 29. 7. 2008 usnesením č. j. 49 Cm 128/2005-271 Krajský soud v Plzni (dále jen "nalézací soud") návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady žalované ze dne 2. 9. 2005 zamítl (výrok I) a žalobcům uložil povinnost zaplatit žalované společně a nerozdílně na náhradu nákladů řízení částku 110 667 Kč (výrok II). Nalézací soud dospěl k závěru, že při svolávání mimořádné valné hromady nedošlo k porušení zákona či stanov, a realizace práva na výkup akcií byla provedena zcela v souladu se zákonnými ustanoveními § 183i a násl. obch. zák. ve znění platném v den konání mimořádné valné hromady; výrok o nákladech řízení opřel o ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. Dne 22. 9. 2010 usnesením č. j. 14 Cmo 66/2009-383 Vrchní soud v Praze (dále jen "odvolací soud") k odvolání žalobců usnesení nalézacího soudu ze dne 29. 7. 2008 č. j. 49 Cm 128/2005-271 ve vztahu žalobci [mimo žalobce b)] - žalovaná potvrdil, a žalobcům [mimo žalobce b)] uložil povinnost zaplatit žalované společně a nerozdílně na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 73 080 Kč. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním nalézacího soudu, majícím oporu v provedeném dokazování; ztotožnil se i s právním posouzením věci a konstatoval, že své rozhodnutí nalézací soud řádně odůvodnil. Podle odvolacího soudu pozdější právní úpravou zavedený souhlas ČNB byl posílením prvků ochrany minoritních akcionářů, základ jejich ochrany však stále spočívá v právu na soudní přezkum přiměřenosti protiplnění dle § 183k obch. zákoníku. Tato ochrana byla minoritním akcionářům zajištěna dle právní úpravy, v níž nebyl ještě předchozí souhlas Komise pro cenné papíry ani ČNB vyžadován. Aplikovaná právní úprava institutu práva výkupu účastnických cenných papírů nebyla v rozporu s komunitárním právem. Odvolací soud výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu žalobci [mimo žalobce b)] - žalovaná opřel o ustanovení § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Dne 21. 6. 2012 usnesením č. j. 29 Cdo 1839/2011-468 Nejvyšší soud České republiky (dále též jen "dovolací soud") dovolání žalobce (stěžovatele) proti usnesení odvolacího soudu ze dne 22. 9. 2010 č. j. 14 Cmo 66/2009-383 odmítl (výrok I) a rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4 860 Kč (výrok II). Poukázal na právní úpravu výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zák. č. 377/2005 Sb., jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí souhlas Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky, a konstatoval, že i tato úprava byla v souladu s ústavním pořádkem. Obecné soudy včetně Nejvyššího soudu jsou vázány zákonem (čl. 95 odst. 1 Ústavy). Nemohou tedy samy posoudit soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem, resp. z případného nesouladu dovozovat jiné důsledky, než ty předpokládané článkem 95 odst. 2 Ústavy. V situaci, kdy Ústavní soud již soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem posoudil (nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005), nebylo namístě mu opětovně předkládat tuto otázku k posouzení a obecné soudy byly uvedeným nálezem pléna Ústavního soudu vázány (čl. 89 odst. 2 Ústavy). III. V ústavní stížnosti stěžovatel tvrdil, že k zásahu do jeho ústavních práv došlo aplikací protiústavní právní úpravy, nedodržením zákonné lhůty ke svolání valné hromady a chybným výrokem o náhradě nákladů řízení. V rámci tvrzení o protiústavnosti aplikované právní úpravy stěžovatel poukázal na nález Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 (N 49/60 SbNU 577) a uvedl, že již v řízení před nalézacím soudem namítal její protiústavnost pro absenci obligatorního dohledu České národní banky na proces squeeze-out; nalézací soud však konstatoval, že tato otázka byla vyřešena nálezem ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), a ke zrušení § 183i až 183n obch. zák. nedošlo. V průběhu dovolacího řízení však byl právní názor stěžovatele potvrzen nálezem Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 (N 49/60 SbNU 577). Stěžovatel byl toho názoru, že dovolací soud měl v rámci dovolacího řízení respektovat právní názor Ústavního soudu obsažený ve výše citovaném nálezu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09, a že výkladem jednoduchého práva obecnými soudy došlo k zásahu do základních práv stěžovatele garantovaných čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). V rámci tvrzení o nedodržení zákonné lhůty ke svolání valné hromady stěžovatel uvedl, že výklad obecných soudů, dle nichž ke svolání valné hromady postačovalo ve smyslu § 181 odst. 2 obch. zák. dodržet zkrácenou 15denní lhůtu, byl chybný, a navíc nebyla dodržena ani 15denní lhůta samotná. K tvrzení o chybném náhradově nákladovém výroku stěžovatel uvedl, že "nevidí jediného důvodu, proč by v případě, že se v řízení nejedná o společenství navrhovatelů, měl odpovídat i za ostatní navrhovatele společně a nerozdílně. Řízení byla spojena na základě zákona, stěžovatel v řízení vystupuje sám za sebe. Stěžovatel tedy má za to, že soud měl vydat výrok o nákladech řízení pro každého navrhovatele zvlášť". Odvolací soud se tímto argumentem odmítl zabývat, resp. ho v odůvodnění svého rozhodnutí zcela pominul, čímž porušil právo na spravedlivý proces. IV. Ústavní soud posoudil splnění podmínek řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, ve kterém byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel vyčerpal zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva. Ústavní soud nepřehlédl, že právní zástupce stěžovatele nereagoval na jeho výzvy k odstranění vad plné moci ze dne 25. 2. a 26. 3. 2014, doručené mu do datové schránky dne 27. 2. a 26. 3. 2014, a vyjadřuje nad touto liknavostí podiv. V. Ústavní soud shledal ústavní stížnost zjevně neopodstatněnou. Podstatu ústavní stížnosti Ústavní soud spatřuje v tvrzení stěžovatele, že obecné soudy všech stupňů porušily základní právo na spravedlivý proces a čl. 11 odst. 1 Listiny tím, že nesprávně posoudily otázku platnosti usnesení mimořádné valné hromady žalované ze dne 2. 9. 2005, o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře; k tvrzenému zásahu do základního práva mělo dojít aplikací protiústavní právní úpravy, vadným právním posouzením otázky dodržení zákonné lhůty ke svolání mimořádné valné hromady; dále měl být porušen čl. 11 odst. 1 Listiny a to chybnými výroky nalézacího soudu a odvolacího soudu o povinnosti žalobců nahradit žalované společně a nerozdílně náklady řízení. Ústavní soud především neakceptoval stěžovatelovu argumentaci o protiústavnosti aplikované právní úpravy s poukazem na výše citovaný nález ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09. Jak plyne z odst. 5. stanoviska pléna ze dne 23. 4. 2013 sp. zn. Pl.ÚS-st. 36/13 (132/2013 Sb.), závěr o protiústavnosti aplikované právní úpravy byl založen na nesprávné úvaze, že nedostatek zákonem stanovených garancí práv menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění, např. v důsledku absence obligatorního dohledu České národní banky, může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o jejich přechodu na hlavního