§ 156 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 156 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, že fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností, nebo fúze, při které se společnost s ručením omezeným mění na akciovou společnost, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným. (§ 156 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 95b
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.
(2) Je-li při fúzi sloučením jediným společníkem zanikající společnosti s ručením omezeným akciová společnost, použije se ustanovení § 95b a 132 obdobně. Za změnu stanov se v tomto případě považuje i jejich nahrazení společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se společnost s ručením omezeným (s.r.o.) slučuje s akciovou společností (a.s.), nebo se s.r.o. při fúzi sloučením mění na a.s., musí s tím souhlasit každý jeden společník s.r.o.
- Pro schválení takové fúze je tedy nutný stoprocentní souhlas všech společníků s.r.o., nikoli jen prostá nebo kvalifikovaná většina.
- Pokud je zanikající s.r.o. vlastněna jedinou akciovou společností, použijí se pro fúzi obdobně pravidla pro změnu stanov a zakladatelských dokumentů.
Na co si dát pozor
- Zajištění souhlasu všech společníků s.r.o. může být v praxi náročné, zejména u společností s větším počtem společníků.
- V případě, že zanikající s.r.o. má jediného společníka, kterým je a.s., je třeba věnovat pozornost obdobnému použití ustanovení o změně stanov nebo jejich nahrazení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.