Stručně: Paragraf 157 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje zvláštní pravidla pro schvalování fúze, pokud je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v některé ze zúčastněných společností nebyly plně splaceny všechny vklady, nebo pokud je jediným akcionářem zanikající akciové společnosti společnost s ručením omezeným.
§ 157
(1) Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze souhlas všech společníků zúčastněných společností.
(2) Je-li při fúzi sloučením jediným akcionářem zanikající akciové společnosti společnost s ručením omezeným, použije se ustanovení § 132 a 95b obdobně. Za změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny se v tomto případě považuje i její nahrazení stanovami, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.
Paragraf 157 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje zvláštní pravidla pro schvalování fúze, pokud je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v některé ze zúčastněných společností nebyly plně splaceny všechny vklady, nebo pokud je jediným akcionářem zanikající akciové společnosti společnost s ručením omezeným.
Co to znamená v praxi
Souhlas všech společníků při nesplacených vkladech: Pokud je nástupnickou společností s ručením omezeným a v některé z firem, které se fúze účastní (zanikající nebo nástupnická s.r.o.), nejsou plně splaceny všechny vklady, musí s fúzí souhlasit všichni společníci všech zúčastněných společností.
Obdobné použití pravidel pro jediného akcionáře: Jestliže je zanikající akciová společnost vlastněna pouze jednou společností s ručením omezeným, použijí se obdobně pravidla, která se týkají rozhodování jediného společníka nebo akcionáře.
Změna právní formy a nahrazení dokumentů: Pokud nástupnická společnost mění svou právní formu (např. z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným), považuje se za změnu jejího hlavního zakladatelského dokumentu (společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny) i jeho nahrazení jiným typem dokumentu (např. stanovami).
Na co si dát pozor
Nutnost 100% souhlasu: V případě nesplacených vkladů je pro schválení fúze nezbytný souhlas všech společníků, což může být obtížné zajistit.
Specifická pravidla pro jediného akcionáře: Je potřeba se seznámit s ustanoveními § 132 a 95b, která se v daném případě použijí obdobně.
Důsledky změny právní formy: Při změně právní formy nástupnické společnosti je nutné zohlednit, že nahrazení zakladatelských dokumentů se považuje za jejich změnu, což může mít další právní důsledky.
Hlídat změny § 157 – pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.