§ 215 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Pokud má mít nástupnická korporace po přeshraniční fúzi…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 215 zákona 125/2008 stanovuje, že pokud má mít nástupnická korporace po přeshraniční fúzi sídlo v České republice, musí být dohodnuto právo vlivu zaměstnanců, přičemž se primárně řídí pravidly pro zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti, ale s určitými výjimkami. (§ 215 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: zaměstnanec
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrný počet zaměstnanců…“
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, řídí se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti ustanoveními zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti. Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické akciové společnosti nemají právo na zastoupení ve správní radě akciové společnosti, zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení v kontrolní komisi družstva.
(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže
a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrný počet zaměstnanců odpovídající alespoň čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty zakládající právo vlivu podle práva členského státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry fúzující společnosti,
b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento zákon nebo zákon upravující právní poměry obchodních společností a družstev pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo
c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených organizačních složkách závodu v jiných členských státech než v České republice nemají právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci nástupnické akciové společnosti podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.
(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace, zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních složek závodu zúčastněné korporace umístěných ve všech členských státech.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Při přeshraniční fúzi, kde nástupnická korporace sídlí v ČR, je nutné vyjednat, jakým způsobem se budou zaměstnanci podílet na rozhodování (právo vlivu).
- Standardně se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti řídí pravidly pro zastoupení v dozorčí radě, zatímco u jiných typů korporací (s.r.o., družstvo) nebo u správní rady akciové společnosti toto právo na zastoupení obecně nevzniká.
- Existují situace, kdy se standardní pravidla pro právo vlivu nepoužijí, například pokud jedna z fúzujících korporací již měla vysoký počet zaměstnanců s právem vlivu nebo pokud je právo vlivu zaměstnanců upraveno v širším rozsahu.
Na co si dát pozor
- Je třeba pečlivě posoudit, zda některá ze zúčastněných korporací splňuje podmínky pro výjimky z obecných pravidel pro právo vlivu, zejména co se týče počtu zaměstnanců nebo již existujícího rozsahu práva vlivu.
- Při zjišťování průměrného počtu zaměstnanců pro účely výjimek je nutné zahrnout zaměstnance dceřiných společností a organizačních složek závodu ve všech členských státech.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.