§ 318 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Ochrana nesouhlasících akcionářů
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 318 zákona č. 125/2008 Sb. dává akcionáři zanikající nebo nástupnické akciové společnosti právo vystoupit z této společnosti, pokud nesouhlasil s tím, že se stane společníkem společnosti s ručením omezeným v rámci rozdělení sloučením. (§ 318 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má podle projektu rozdělení nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a hlasoval proti schválení rozdělení.
(2) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.
(3) Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví přejde podíl podle § 163 odst. 2, je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni přešel. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů za zpracování posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost vyplatit vypořádací podíl.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionář, který splňuje podmínky (byl akcionářem ke dni valné hromady a hlasoval proti schválení rozdělení), má možnost opustit společnost, pokud se v důsledku rozdělení sloučením má stát společníkem společnosti s ručením omezeným.
- Proces vystoupení akcionáře se řídí obdobně ustanoveními § 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a zákona o přeměnách.
- Nástupnická společnost s ručením omezeným, do které přejde podíl vystupujícího akcionáře, je povinna mu vyplatit vypořádací podíl.
- Výše tohoto vypořádacího podílu musí odpovídat reálné hodnotě podílu a musí být doložena posudkem znalce, přičemž náklady na znalce hradí nástupnická společnost.
Na co si dát pozor
- Právo vystoupit má pouze akcionář, který byl akcionářem ke dni konání valné hromady schvalující rozdělení a hlasoval proti schválení rozdělení.
- Vypořádací podíl musí být stanoven na základě reálné hodnoty podílu a doložen znaleckým posudkem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.