Stručně: Paragraf 318 zákona č. 125/2008 Sb. dává akcionáři zanikající nebo nástupnické akciové společnosti právo vystoupit z této společnosti, pokud nesouhlasil s tím, že se stane společníkem společnosti s ručením omezeným v rámci rozdělení sloučením.
§ 318 Ochrana nesouhlasících akcionářů
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má podle projektu rozdělení nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a hlasoval proti schválení rozdělení.
(2) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.
(3) Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví přejde podíl podle § 163 odst. 2, je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni přešel. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů za zpracování posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost vyplatit vypořádací podíl.
Paragraf 318 zákona č. 125/2008 Sb. dává akcionáři zanikající nebo nástupnické akciové společnosti právo vystoupit z této společnosti, pokud nesouhlasil s tím, že se stane společníkem společnosti s ručením omezeným v rámci rozdělení sloučením.
Co to znamená v praxi
Akcionář, který splňuje podmínky (byl akcionářem ke dni valné hromady a hlasoval proti schválení rozdělení), má možnost opustit společnost, pokud se v důsledku rozdělení sloučením má stát společníkem společnosti s ručením omezeným.
Proces vystoupení akcionáře se řídí obdobně ustanoveními § 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a zákona o přeměnách.
Nástupnická společnost s ručením omezeným, do které přejde podíl vystupujícího akcionáře, je povinna mu vyplatit vypořádací podíl.
Výše tohoto vypořádacího podílu musí odpovídat reálné hodnotě podílu a musí být doložena posudkem znalce, přičemž náklady na znalce hradí nástupnická společnost.
Na co si dát pozor
Právo vystoupit má pouze akcionář, který byl akcionářem ke dni konání valné hromady schvalující rozdělení a hlasoval proti schválení rozdělení.
Vypořádací podíl musí být stanoven na základě reálné hodnoty podílu a doložen znaleckým posudkem.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.