125/2008 Sb. · 459 paragrafů
Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.
Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že jmění zaniklé společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 % základního kapitálu, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající společnosti. Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.
(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo jiné zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů s pravidly pro její výplatu.
(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.
(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.
(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převodu jmění.
(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle § 357 odst. 2 disponovat.
(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po uplynutí této doby vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.
(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.
Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.
Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí
a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem, nebo
b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.
(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,
b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a
c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž má zahraniční přejímající společník bydliště.
(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo zanikající právnická osoba.
(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schválen přeshraniční převod jmění.
(2) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.
(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká akciová společnost.
(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.
(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v § 342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.
Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.
(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající společností česká společnost.
(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry.
Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající společností česká společnost.
Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.
(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků.
(2) Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.
Projekt změny právní formy obsahuje alespoň
a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti nebo družstva před změnou právní formy,
b) právní formu, jíž má společnost nebo družstvo nabýt,
c) firmu společnosti nebo družstva po změně právní formy,
d) den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy,
e) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy společnosti nebo družstva po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku; ustanovení § 364 tím není dotčeno,
f) všechny zvláštní výhody, které společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují, a znalci pro ocenění jmění; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li ke schválení změny právní formy nutný souhlas všech společníků,
h) při změně právní formy akciové společnosti výši náhrady pro vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy,
i) jména, příjmení a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla osob, které budou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku
1. členy statutárního orgánu společnosti nebo družstva,
2. členy dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizuje, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,
j) způsob a dobu pro odevzdání kmenových listů, mění-li právní formu společnost s ručením omezeným a byly-li vydány, nebo akcií anebo zatímních listů, mění-li právní formu akciová společnost a byly-li vydány,
k) mění-li se právní forma na společnost s ručením omezeným a mají-li být vydány kmenové listy, způsob a dobu pro převzetí nově vydaných kmenových listů společníky,
l) mění-li se právní forma na akciovou společnost
1. počet, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého akcionáře po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, údaj, zda akcie budou vydány jako cenný papír nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo budou imobilizovány, a pravidla postupu a dobu pro jejich vydání a způsob a dobu pro převzetí nově vydaných akcií společníky,
2. údaje o tom, zda nebo kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti s uvedením, že tato místa budou obsazena až po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.
(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy
a) projekt změny právní formy,
b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,
c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a
d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.
(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.
(4) Jestliže má být změna právní formy schválena akcionáři nebo členy družstva mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, zašle společnost nebo družstvo dokumenty podle odstavce 1 akcionářům nebo členům spolu s návrhem rozhodnutí o změně právní formy mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi.
(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.
(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.
(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu, prvních jednatelích a členech dozorčí rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, pokud již byla splněna.
(2) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahují údaje o správci vkladů, členech statutárního orgánu a dozorčí rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůtě pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.
(1) Nebyla-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splněna vkladová povinnost, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby pro splnění vkladové povinnosti, členského vkladu nebo emisního kursu.
(2) V případě, že dosavadní doba pro splnění vkladové povinnosti dosavadním společníkem nebo členem je delší než doba stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být doba v projektu změny právní formy stanovena delší než doba stanovená zákonem. Běh zákonné doby se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li tento den rozvahovým dnem.
(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis.
(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.
(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál.
(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti a družstva, které ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v odstavci 1 ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.
(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.
(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.
(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně.
(2) V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky, sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku.
Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat schválení
a) projektu změny právní formy a
b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265, nebyla-li doposud schválena.
(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, místa v dozorčí radě akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí 1 měsíce ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
(2) Pokud o změně právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží doba podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci vypověděli účast na společnosti již v oznámení o nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
(1) Osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni zápisu změny její právní formy na jinou formu společnosti nebo družstva, ručí za její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku, ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší.
(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena vystoupivšího z družstva.
Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným vystoupit ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou, jestliže
a) byl společníkem společnosti s ručením omezeným ke dni konání valné hromady, která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.
Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy podle § 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
(3) Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením omezeným vystoupil podle tohoto zákona, se stanoví na základě údajů z konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(2) Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným podle stavu ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku společenská smlouva tak, že se zrušují údaje o společníkovi, který ze společnosti vystoupil.
(2) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na akciovou společnost, nabývá podíl na akciové společnosti, jež měl nabýt společník, který ze společnosti vystoupil, sama společnost.
Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti.
(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce. Náhradu nelze vyplatit před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.
(1) Akcionář, který se změnou právní formy akciové společnosti nesouhlasí, má právo z akciové společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.
(2) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní formu se ustanovení § 160 až 164, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst. 1 použijí přiměřeně.
Bytové družstvo nebo sociální družstvo může změnit svoji právní formu jen tehdy, jestliže s tím souhlasí všichni členové bytového nebo sociálního družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech delegátů.